Комментарии НАУФОР к проекту основных направлений развития финансового рынка на 2027 и период 2028-2029 г.г.
Направлены в Банк России 01.10.2026
Комментарии НАУФОР к проекту для общественных консультаций Банка России
«Основных направлений развития финансового рынка Российской Федерации на 2027 год и период 2028 и 2030 годов» *
Национальная ассоциация участников фондового рынка рассмотрела проект «Основных направлений развития финансового рынка Российской Федерации на 2027 год и период 2028 и 2029 годов» (далее - проект Основных направлений) и представляет комментарии по вопросам, относящимся к компетенции ассоциации и смежным с ней вопросам. Просим учесть изложенные предложения при доработке проекта. Меры налогового характера включены для получения поддержки Банка России при их обсуждении с Минфином России.
1. Развитие рынка капитала (задача 1 пункта 3.1 раздела 3 проекта Основных направлений)
НАУФОР поддерживает меры по созданию условий и стимулов для привлечения российским бизнесом долгосрочного финансирования на рынке капитала. Одним из основных препятствий остается недостаточная емкость рынка, поэтому определяющее значение имеют привлечение и поддержание доверия инвесторов. Между тем, интерес к инвестициям, а еще более интерес к выходу на публичный рынок отечественных компаний, а также рост стоимости компаний, присутствующих на этом рынке, существенно ограничиваются иными условиями - санкциями, неопределенностью развития экономики страны, регулятивных, в том числе налоговых, условий работы на рынке, а также защиты права собственности.
Меры в отношении эмитентов
1. Мы поддерживаем предоставление эмитентам, вышедшим на IPO, приоритетного доступа к государственным закупкам и государственным гарантиям и предлагаем распространить этот подход на иные меры государственной поддержки. Поддержка банковского кредитования должна постепенно снижаться, заставляя компании обращать внимание на альтернативные источники финансирования и, в первую очередь, на выпуск акций.
2. НАУФОР поддерживает введение налоговых стимулов для компаний, самостоятельно привлекающих средства в капитал. Такими мерами могут быть:
а) исключение расходов эмитента на IPO в двукратном размере из налогооблагаемой прибыли;
б) снижение в течение трех лет ставки налога на прибыль для компаний, которые провели IPO;
в) освобождение от налогообложения акционеров при продаже их пакетов акций в ходе IPO.
3. НАУФОР поддерживает упрощение эмиссии облигаций. НАУФОР предлагала ранее и по-прежнему считает необходимыми:
1) отмену регистрации выпусков простых облигаций в случае, если сумма привлекаемых денежных средств не превышает 3 млрд рублей в год. Такие выпуски облигаций не должны также сопровождаться составлением и регистрацией проспектов;
2) отмену регистрации выпусков простых облигаций кредитных организаций и регистрации проспекта в случае, если сумма привлекаемых денежных средств не превышает 10 млрд рублей в год.
4. НАУФОР поддерживает развитие конвертируемых облигаций, в том числе разработку гибкого механизма определения коэффициента конвертации и возможность конвертации в дополнительно выпускаемые и квазиказначейские акции.
5. НАУФОР поддерживает упрощение периодической отчетности и эмиссионной документации путем исключения формальных сведений, не относящихся непосредственно к размещаемым ценным бумагам.
6. Планируемый Банком России отказ от регистрации решений о выпуске акций непубличных обществ должен сопровождаться возложением на регистраторов функции по контролю за соблюдением правил принятия корпоративных решений, что позволило бы сохранить уровень защиты от оспаривания действительности таких решений.
Меры в отношении инвесторов
1. НАУФОР считает необходимым повысить привлекательность индивидуальных инвестиционных счетов (далее - ИИС или ИИС-3), действующий механизм которых не в полной мере способствует решению задачи привлечения розничных инвесторов и требует дальнейшей доработки. Совершенствование ИИС-3 НАУФОР считает тем более необходимым с учетом планируемого усиления налогообложения на рынке ценных бумаг для того, чтобы ИИС-3 могли стать эффективным стимулом, поддерживающим интерес населения к инвестициям на рынке ценных бумаг.
НАУФОР предлагает:
1) отказаться от увеличения минимального срока ИИС после 2026 года, а для счетов с суммой взносов, не превышающей 1 млн рублей в год, снизить его до трех лет, либо альтернативно сохранить право на полученные вычеты на взносы при закрытии ИИС по истечении трех лет, а право на освобождение инвестиционного дохода предоставлять после пяти лет. Длительный пятилетний срок ИИС-3 (а начиная с 2027 года - еще более длительный срок) является основным фактором, ограничивающим его привлекательность для относительно состоятельных инвесторов и исключающим интерес к нему со стороны небольших инвесторов, а предложенные меры позволили бы сохранить интерес к нему со стороны состоятельных инвесторов и повысить интерес инвесторов с небольшим размером капитала;
2) ввести отдельный инвестиционный налоговый вычет в сумме денежных средств, внесенных на ИИС, независимо от использования налогоплательщиком вычетов по другим инструментам долгосрочных сбережений, что позволило бы гражданам избежать необходимости выбирать между очень разными (ИИС, ДСЖ и ПДС) финансовыми продуктами, дало бы им возможность одновременно как инвестировать, так и страховать или получать услуги, являющиеся по существу пенсионными;
3) разрешить зачисление на иные банковские счета купонов по облигациям и периодических выплат по паям, учитываемым на ИИС, без потери льгот по самому счету, в том числе с налогообложением выводимого дохода, обеспечивая владельцам счетов возможность получать текущий доход, не закрывая ИИС, освободить при этом от подоходного налога дивиденды, купоны и проценты по банковским вкладам, которые направляются на ИИС-3, поощряя тем самым реинвестирование полученных доходов, а не их вывод на иные счета;
4) предусмотреть в Налоговом кодексе Российской Федерации возможность учета взносов участников в систему гарантирования ИИС в составе расходов, уменьшающих налоговую базу по налогу на прибыль организаций;
5) уточнить правила применения семейного вычета с тем, чтобы была возможность пополнять ИИС членов семьи в пределах 1 млн рублей в год, независимо от пополнения собственного. Это позволило бы обеспечить семейному вычету большую гибкость, учитывающую разные подходы и финансовую ситуацию семьи, и дать работающему члену семьи возможность вносить все или большую часть средств на ИИС неработающих членов семьи, в том числе ИИС ребенка или детей в пределах определенного лимита, но без обязанности открывать и финансировать собственный ИИС;
6) разрешить использование материнского капитала для пополнения ИИС;
7) разрешить применение вычета за долгосрочное владение к бумагам, переведенным с ИИС на обычный счет, после трех лет. В настоящее время Налоговый кодекс лишает возможности воспользоваться льготой для трехлетнего владения ценными бумагами, если они были переведены с ИИС-3, даже если такие ценные бумаги находились во владении гражданина в течение трех лет после перевода с ИИС, что лишает инвесторов стимула к долгосрочному владению ценными бумагами, в свое время переведенными с ИИС;
8) предоставить возможность учета на ИИС, открываемых управляющими компаниями, не только инвестиционных паев открытых ПИФ, но и паев закрытых ПИФ.
2. НАУФОР не поддерживает предусмотренное проектом Основных направлений открытие ИИС через операторов финансовых платформ без изменения подхода к регулированию финансовых платформ, которое, запрещая совмещение этой деятельности с деятельностью финансовых организаций, делает их, по существу, организаторами торговли, предоставляя прямой доступ розничных инвесторов к таким организаторам торговли. Этот подход представляется неверным, не соответствующим существу деятельности финансовых платформ, в связи с чем предлагается:
1) разрешить совмещение деятельности оператора финансовой платформы с деятельностью кредитной организации, деятельностью профессионального участника рынка ценных бумаг (за исключением профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих исключительно деятельность по инвестиционному консультированию), деятельностью управляющей компании;
2) отменить для профессиональных участников рынка ценных бумаг и управляющих компаний, а также для кредитных организаций требование к минимальному размеру собственных средств оператора финансовой платформы; 3) исключить ограничения на организационно - правовую форму оператора финансовой платформы;
4) расширить перечень организаций, имеющих право быть регистратором финансовых транзакций, включив в него, помимо центрального депозитария и его дочерних обществ, иных лиц, имеющих право осуществлять репозитарную деятельность в отношении финансовых сделок.
Данные меры позволяют существенно расширить линейку финансовых продуктов, предлагаемых существующими финансовыми компаниями, которые получат статус оператора финансовой платформы, и существенно сократить клиентский путь при организации продаж финансовых продуктов (включая стандартные инструменты рынка ценных бумаг с невысоким уровнем риска в целях долгосрочных вложений в режиме «купил и держи») онлайн. Одновременно, следует решить вопрос об устранении регуляторного арбитража, состоящего в разных требованиях, предъявляемых к процессу предложения финансовых инструментов через профессиональных участников торговли и через финансовые платформы.
Меры для формирования доверительной среды
1. НАУФОР поддерживает повышение прозрачности публичных размещений: оптимизацию проспекта, раскрытие правил аллокации, ограничений на продажу акций и механизмов стабилизации цены, повышение содержательности годовой отчетности, а также пересмотр подходов к раскрытию существенных фактов. Вместе с тем, НАУФОР не поддерживает обязательное раскрытие прогнозных показателей эмитента, что считает трудновыполнимым в отсутствие аналогичных показателей со стороны Правительства на аналогичные периоды, из-за высокой неопределенности рыночной и регуляторной среды, а также поскольку считает, что такие прогнозы могут ввести в заблуждение розничных инвесторов, которые могут воспринимать их как планы или обязательства со стороны эмитента.
НАУФОР также не поддерживает введение ответственности организаторов размещения, поскольку посредник, обычно выполняющий такие функции, не может проверить все обстоятельства хозяйственной деятельности эмитента и не будет готов принимать на себя несопоставимую с его капиталом ответственность. Наконец, НАУФОР не поддерживает требование о наличии независимых аналитических отчетов об оценке справедливой стоимости компании. Даже формальное соблюдение этого требования повышает издержки размещения, при этом инвесторы могут положиться на такие оценки, проигнорировав другие существенные сведения. Эти меры повышают стоимость выхода на рынок, дестимулируют участников рынка ценных бумаг оказывать услуги по размещению ценных бумаг и могут вводить инвесторов в заблуждение, и таким образом, скорее затрудняют, чем способствуют эмиссионной активности.
2. НАУФОР высоко ценит и считает чрезвычайно важными усилия Банка России, направленные на защиту розничных инвесторов в процессе оспаривания результатов приватизации, рассмотрения претензий к мажоритарным акционерам. Считаем, что уверенность инвесторов в правах на свои ценные бумаги и возможности осуществлять права по ним является ключевым фактором инвестиций и не должна ставиться под сомнение чрезмерными, не учитывающими интересы большого числа добросовестных инвесторов правоприменительными действиями, которые препятствуют формированию доверительной среды между государством и частными инвесторами, отражаются на ценах ценных бумаг и в целом - на готовности инвесторов предоставлять свои средства экономике.
3. Продолжение работы по восстановлению прав инвесторов по заблокированным активам, предусмотренное в проекте Основных направлений, сохраняет актуальность и поддерживается НАУФОР. По мнению НАУФОР, следует использовать меры, которые были оправданы в прошлом: выкуп заинтересованными лицами заблокированных иностранных ценных бумаг, обеспечение компенсационных выплат в отношении не поступающих российским инвесторам доходов по иностранным ценным бумагам.
4. НАУФОР считает необходимым продолжение работы по выработке процедур управления дефолтами эмитентов ЦФА в дополнение к уже принятым мерам (гармонизации требований по раскрытию информации в решении о выпуске ЦФА с требованиями на рынке ценных бумаг, введению в законодательство института представителей обладателей цифровых прав по аналогии с представителями владельцев облигаций, установлению субсидиарной ответственности операторов информационных систем перед неквалифицированными инвесторами - владельцами цифровых прав по обязательствам эмитента по возмещению убытков в связи с несоответствием решения о выпуске цифровых прав законодательству РФ).
НАУФОР поддерживает продолжение работы по нормативным изменениям в этой части, чтобы выстроить системную защиту прав инвесторов на рынке ЦФА, в том числе регулярное раскрытие финансовой отчетности эмитентами ЦФА, совершенствование механизма оценки кредитного риска эмитентов ЦФА, закрепление в законодательстве понятий «дефолта» и «технического дефолта» для ЦФА, определение перечня правовых оснований для отнесения на убытки расходов, понесенных инвестором на приобретение «дефолтного» ЦФА в соответствующем налоговом периоде, наделение операторов информационных систем функцией администрирования и фиксации изменения параметров выпуска реструктурируемого по инициативе эмитента ЦФА в случае наличия соответствующего волеизъявления держателей ЦФА, уточнение определения понятия «долгового ЦФА» для обеспечения возможности замены токена в процессе реструктуризации.
2. Развитие корпоративных отношений и корпоративного управления, раскрытие информации (задача 2 пункта 3.1 раздела 3 проекта Основных направлений)
1. НАУФОР поддерживает совершенствование защиты акционеров при приобретении крупных пакетов акций. Полагаем, что направление добровольных и обязательных предложений о выкупе, требований о выкупе и сопутствующих им документов должно осуществляться через регистратора, который обеспечит контроль за комплектностью и сроками, чем снизит риски корпоративных споров. Также в качестве альтернативы банковской гарантии целесообразно предусмотреть оплату указанных предложений через номинальный банковский счет регистратора.
2. НАУФОР поддерживает восстановление раскрытия эмитентами полноценной финансовой отчетности. Ограничения должны применяться к конкретным сведениям, раскрытие которых создает санкционный риск.
3. НАУФОР не считает некредитные рейтинги акций полезной заменой финансовой отчетности и аналитики и не считает правильным придавать таким рейтингам обязательное значение. Некредитные рейтинги, к сожалению, не устраняют информационную асимметрию и могут вводить инвесторов в заблуждение, тем более поскольку будут присваиваться рейтинговыми агентствами. Кроме того, оценка инвестиционной привлекательности акций отличается от оценки кредитоспособности, на которой специализируются рейтинговые агентства.
4. НАУФОР поддерживает усиление роли институциональных инвесторов в корпоративном управлении и намерена разработать стандарт участия управляющих компаний открытых и биржевых ПИФ в осуществлении прав по акциям, входящим в состав активов фондов, включая взаимодействие с эмитентами и голосование на общих собраниях акционеров.
3. Развитие инфраструктуры финансового рынка (задача 3 пункта 3.1 раздела 3 проекта Основных направлений)
1. Мы поддерживаем усилия по устранению заградительных депозитарных тарифов и считаем важной роль СРО в выявлении таких нарушений и наказании за них. В правоприменительной практике НАУФОР имеются случаи их устранения как нарушения принципа конкуренции. С учетом этого, НАУФОР не считает правильным специальное законодательное регулирование тарифов.
2. НАУФОР поддерживает развитие электронного взаимодействия инфраструктуры. Введение нового механизма требует масштабных операционных изменений и затрат, поэтому должно осуществляться поэтапно в течение длительного срока, позволяющего индустрии осуществить необходимые изменения без вреда инвесторам. Специализированным депозитариям следует предоставить возможность получать первичные документы непосредственно от банков, брокеров и центрального контрагента, а сведения ЕГРН - в электронной машиночитаемой форме.
3. НАУФОР не поддерживает отнесение интернализации и кросс-агентирования к организованным торгам. Для исполнения клиентских поручений уже действуют требования наилучшего исполнения, запрет на интернализацию поручений без указания цены или порядка ее определения и закрытый перечень условий совершения внебиржевой сделки брокера за свой счет с третьим лицом с последующей сделкой с клиентом. Пункт 11 статьи 3 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» уже предоставляет Банку России право ограничивать объемы сделок, совершаемых брокером по поручениям клиентов вне организованных торгов с допущенным к торгам имуществом. Считаем, что данных правил достаточно для того, чтобы сохранить репрезентативность организованной торговли.
4. Развитие рынка страхования (задача 6 пункта 3.1 раздела 3 проекта Основных направлений)
НАУФОР поддерживает развитие долевого страхования жизни и предлагает предусмотреть возможность осуществления всех выплат клиенту по ДСЖ страховщиком независимо от того, управляет ли он ПИФ самостоятельно или привлекает отдельную управляющую компанию. Следует также согласовать обязанности налоговых агентов и передачу сведений о расходах, исключив повторное налогообложение одного экономического дохода.
5. Развитие информационных сервисов (задача 7 пункта 3.1 раздела 3 проекта Основных направлений)
1. НАУФОР поддерживает развитие национальной системы индикаторов и считает необходимым расширение линейки индексов и бенчмарков для пассивных и активных инвестиционных стратегий с обеспечением их совместимости с требованиями к структуре активов ПИФ.
2. Для формирования долгосрочных инвестиционных стратегий предлагаем расширить горизонт публичных макроэкономических прогнозов Банка России и Минэкономразвития России до десяти лет с ежегодным обновлением ориентиров с разбивкой по годам по инфляции, росту ВВП и диапазонам ключевой ставки. Важно раскрывать предпосылки и сценарный характер оценок, чтобы прогнозы Банка России являлись ориентирами для самостоятельного анализа, а не гарантиями будущих результатов.
6. Расширение линейки финансовых инструментов и иных механизмов финансирования экономики (задача 8 пункта 3.1 раздела 3 проекта Основных направлений)
Мы поддерживаем гармонизацию регулирования рынка классических финансовых инструментов и рынка ЦФА путем как настройки регулирования самих ЦФА, так и упрощения выпуска ценных бумаг. На наш взгляд, в случаях, когда эти инструменты аналогичны, они должны регулироваться аналогично, в том числе в части обеспечения сопоставимой защиты инвесторов.
7. Обеспечение устойчивости и развитие регулирования финансовых организаций (задача 9 пункта 3.1 раздела 3 проекта Основных направлений)
Регулирование профессиональных участников рынка ценных бумаг и управляющих компаний
1. НАУФОР ранее предлагала и поддерживает предоставление профессиональным участникам, управляющим компаниям и НПФ возможности поручать идентификацию клиентов другим некредитным финансовым организациям.
2. НАУФОР поддерживает перераспределение полномочий Банка России и СРО по регулированию и надзору за инвестиционными советниками с переносом регулирования в базовые и внутренние стандарты СРО и выражает готовность взять на себя выполнение соответствующих функций.
3. НАУФОР поддерживает предложения доклада Банка России для общественных консультаций «Перспективные направления развития регулирования розничных ПИФ», актуальными среди которых считает следующие:
1) продолжение реализации изменений в регулировании лимитов концентрации, чтобы они учитывали реальные доли эмитентов из отраслевых индексов в российской экономике и не препятствовали развитию пассивных и активных отраслевых стратегий;
2) разработка подходов к регулированию «фондов фондов», включая вложения в паи фондов под управлением той же УК, фидерные и многокомпонентные стратегии. Это позволит создавать фонды целевой даты, а также сочетать рыночные активы с вложениями в закрытые фонды альтернативных инвестиций. Для многоуровневых структур важно ограничивать совокупное вознаграждение за управление;
3) допуск использования финансового рычага и производных инструментов, включая товарные стратегии, с учетом риска и ликвидности фонда и правил внутреннего документа ПИФ по управлению рисками. Возможности инвестора при использовании ПИФ не должны быть необоснованно уже возможностей при работе через брокера.
4. Остается нерешенным вопрос налогового агентирования при каскадных выплатах дохода от доверительного управления паевым инвестиционным фондом. Данный порядок выплат введен Федеральным законом от 28.12.2024 № 532-ФЗ, является обязательным с 1 марта 2026 года, однако до сих пор не применяется в отсутствие правил налогового агентирования. НАУФОР считает необходимым внесение в налоговое законодательство изменений, уточняющих правила налогового агентирования и распределение обязанности налогового агента между управляющей компанией и иными финансовыми посредниками как для выплат периодических доходов ПИФ, так и для погашения инвестиционных паев, приобретенных ранее через брокеров и управляющих.
5. НАУФОР предлагает совершенствовать управление ликвидностью и администрирование ПИФ: соотносить минимальный объем ликвидных активов со стратегией и обязательствами фонда, отличать пассивное нарушение лимита и временные отклонения в течение дня и при расчетах от принятия дополнительного риска, разрешить внесение в правила доверительного управления обязательных изменений законодательства без собрания пайщиков.
6. Мы поддерживаем обеспечение возможности проведения операций по выдаче и погашению паев в день приема заявки (Т+0). Правовая модель должна учитывать возможность корректировки банковских операций и ошибки расчетов, обеспечивать проведение необходимых исправлений и позволять УК финансировать соответствующие расчеты собственными средствами, не перекладывая риск и расходы на пайщиков. НАУФОР намерена принять внутренний стандарт, в соответствии с которым может быть начат пилотный проект по выдаче и погашению инвестиционных паев в день приема заявки. В дальнейшем будут предложены меры для урегулирования рисков, выявленных при пилотировании данной модели.
7. НАУФОР предлагает разрешить управляющим ценными бумагами инвестировать средства неквалифицированных клиентов в инструменты для квалифицированных инвесторов при условии соответствия стратегии инвестиционному профилю и без передачи таких инструментов клиенту при прекращении договора. Для стратегий, ограниченных паями розничных ПИФ, предлагаем упростить инвестиционное профилирование с учетом защитных механизмов самих фондов.
Регулирование негосударственных пенсионных фондов
1. НАУФОР считает необходимой настройку регулирования НПФ для долгосрочных вложений в акции: пересмотр стресс-тестирования, отмену пятилетней безубыточности и административных по своему характеру фидуциарных требований к УК, а также изменение правил перехода клиентов между фондами. Изменения должны позволять существенно увеличить долю акций, в том числе до 30-60% в подходящих для возраста участников долгосрочных портфелях, увеличить доходность для них и усилить конкуренцию за качество управления.
2. Считаем необходимым развивать сценарные модели стресс-тестирования с изменением индексов акций, процентных ставок, валютных курсов и инфляции, а не преимущественно кредитных потерь. Следует учитывать вероятность сценариев, диверсификацию и особенности отдельных активов, допускать несколько независимых сценариев при общей сопоставимой основе. Регуляторные ограничения необходимо оценивать не только по устойчивости НПФ, но и по влиянию на долгосрочную доходность и возможности участия фондов в IPO и SPO.
Регулирование цифровых валют и иностранных цифровых инструментов
1. НАУФОР предлагает разрешить включение цифровых валют в ПИФ. По мере развития рынка цифровых валют следует обеспечить согласованность доступа через розничные ПИФ и через брокеров с учетом ограничений по риску, ликвидности и концентрации. Профессиональное управление не должно необоснованно сужать доступные инвестору возможности.
2. Требования к цифровым депозитариям должны учитывать их функции в цепочке учета. Предлагаем разграничить обязанности и требования к цифровым депозитариям, непосредственно взаимодействующим с распределенным реестром, и депозитариям второго уровня, обслуживаемых первыми. В частности, не следует дублировать на каждом уровне анализ цифровых операций, хранение резервных копий и мероприятия оперативно-разыскного характера, если соответствующие функции выполняются вышестоящим участником.
3. Предлагаем включить цифровые депозитарии, операторов информационных систем и организации, осуществляющие обмен цифровых валют, в перечень лиц, имеющих право проводить усложненное тестирование в целях признания клиентов квалифицированными инвесторами в сочетании с имущественным критерием и критерием дохода по аналогии с рынком традиционных финансовых инструментов.
4. НАУФОР предлагает предоставить возможность организациям, осуществляющим обмен цифровых валют, проводить удаленную упрощенную идентификацию клиентов при условии, что денежные расчеты осуществляются исключительно в безналичной форме по счетам, открытым в российской кредитной организации.
5. Считаем необходимым обеспечить гармонизацию налогового режима для ЦФА и аналогичных традиционных финансовых инструментов и в частности:
возможность учета доходов и расходов, связанных с операциями с обращающимися ЦФА, а также с ЦФА, соответствующими признакам производных финансовых инструментов, в общей налоговой базе по операциям с аналогичными ценными бумагами и производными финансовыми инструментами;
расширить действие норм Налогового кодекса по операциям займа и РЕПО на цифровые валюты и ЦФА;
предусмотреть возможность приобретения ЦФА на ИИС; распространить на ЦФА льготу на долгосрочное владение по аналогии с традиционными финансовыми инструментами.
8. Кадровое обеспечение финансовой отрасли (задача 10 пункта 3.1 раздела 3 проекта Основных направлений)
Поддерживаем развитие российских систем сертификации специалистов. НАУФОР предлагает признание квалификационных документов СРО, таких как аттестат НАУФОР инвестиционного советника, при оценке соответствия должностных лиц финансовых организаций квалификационным требованиям.
9. Развитие и адаптация системы защиты прав потребителей финансовых услуг и инвесторов (задача 1 пункта 3.2 раздела 3 проекта Основных направлений)
НАУФОР считает необходимым разграничить публичное информирование о финансовом продукте и предложение его приобрести. На наш взгляд, должна сохраняться предусмотренная законом возможность публично раскрывать всю линейку продуктов, включая инструменты для квалифицированных инвесторов, при условии ясного указания на ограничения по кругу приобретателей, а также при условии, что такое раскрытие информации не является предложением таких финансовых инструментов лицам, которым они не предназначены. По мнению НАУФОР, Банк России занял излишне ограничительную позицию в толковании предусмотренных законом норм, по существу, лишившую положения закона своего смысла.
*Опубликован 14 сентября 2026 года для общественных консультаций.
02.10.2026