Письмо в ЦБ РФ о дистрибьюции паев, 12 августа 2014, №387

Первому заместителю Председателя Банка России

С.А. Швецову

Уважаемый Сергей Анатольевич!

7 августа 2014 г. комитет НАУФОР по управлению активами обсудил вопрос о действующих процедурах размещения и выкупа инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов и пришел к следующим выводам.

Размещению инвестиционных паев, а значит привлечению клиентов в паевые инвестиционные фонды, препятствует целый ряд недостатков, среди которых:

отсутствие стандартизованной процедуры - для приобретения инвестиционных паев инвестор (его брокер или управляющий) должен обратиться с заявкой к соответствующей управляющей компании (ее агенту), действующей по своим правилам, которые как и заявки, отличаются от правил и заявок других управляющих компаний;

процедура приобретения и выкупа инвестиционных паев существенно отличается от процедуры, используемой брокерами для приобретения и продажи иных ценных бумаг, что увеличивает издержки и ограничивает спрос на операции с паями со стороны клиентов брокера;

управляющие компании, а в конченом итоге инвесторы, несут издержки, связанные с дистрибуцией и выкупом инвестиционных паев и функционированием агентской сети;

"закрытая архитектура" дистрибуции инвестиционных паев, которая связана с тем, что агенты, как правило, предлагают фонды аффилированных с ними управляющих компаний, что усиливает конфликт интересов и ограничивает предложение паев инвесторам;

управляющие компании выполняют роль налоговых агентов в отношении пайщиков, являющихся клиентами брокеров, в отличие от прочих операций, где налоговым агентом для своих клиентов выступает сами брокеры.

По мнению НАУФОР для преодоления перечисленных недостатков необходимо создать централизованную систему размещения, обмена и выкупа инвестиционных паев (ЦС), которая не исключала бы, но дополняла существующие сегодня возможности по предложению инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов. Учитывая опыт создания и функционирования аналогичных систем за рубежом (Fund/SERV в США, FundSettle (Euroclear), Vestima Funds (Clearstream) в Европе, StAR - в Индии и др) создание такой системы целесообразно на основе российского центрального депозитария - НРД.

В настоящее время НАУФОР и НРД проводят консультации для решения технических и организационных вопросов создания ЦС. В целом, создание ЦС предполагает стандартизацию и автоматизацию процедуры заполнения , подачи и обработки заявок на приобретение, обмен и выкуп инвестиционных паев от брокеров к НРД и от НРД ко всем присоединившимся к ЦС управляющим компаниям, организацию через НРД расчетов, связанных с приобретением и выкупом инвестиционных паев, а также клиринг соответствующих платежей.

Помимо решения этих вопросов для создания ЦС необходим ряд изменений в нормативные акты, регулирующие процедуру приобретения, обмена и выкупа инвестиционных паев, и в первую очередь, в типовые правила паевых инвестиционных фондов, утвержденные Правительством. В частности необходима отмена информирования в заявке номинальным держателем о лицах, в интересах которых приобретаются или выкупаются инвестиционные паи, а также, возможно, уточнение правил включения платежей, поступивших в оплату инвестиционных паев, в паевой инвестиционный фонд.

Создание ЦС позволяет добиться следующих положительных изменений:

снизит издержки управляющих компаний и инвесторов, связанные с размещением и выкупом инвестиционных паев, в том числе благодаря тому, что многие управляющие компании, присоединившиеся к ЦС, могут отказаться от услуг агентов;

снизит издержки, связанные с расчетами и ускорит их проведение благодаря участию в этом процессе центрального депозитария;

сблизит процедуру операций с паями с процедурой операций с иными ценными бумагами, упростив их осуществление для брокеров и обеспечив им возможность расширить круг своих услуг клиентам, это в частности упростит использование механизма индивидуальных инвестиционных счетов для операций с инвестиционными паями паевых инвестиционных фондов, а значит позволит гражданам и индустрии паевых инвестиционных фондов в полной мере воспользоваться возможностями льготного налогообложения операций на фондовом рынке;

создаст возможность функционирования "открытой архитектуры" - предложение брокерами инвестиционных паев разных управляющих компаний, как являющихся, так и не являющимися аффилированными с ними, что, в свою очередь, повысит доступность паевых инвестиционных фондов инвесторам - по существу агентской сетью управляющих компаний, присоединившихся к ЦС, станут все брокеры;

позволит управляющим компаниям, присоединившимся к ЦС, сконцентрироваться на управлении активами, избавившись от второстепенных функций, снизит зависимость успеха управляющей компании от наличия и эффективности аффилированной агентской сети, повысит конкуренцию между управляющими компаниями именно в сфере эффективности управления активами;

освободит управляющие компании от обязанностей налогового агента, с переносом их на брокеров-номинальных держателей, которые в настоящее время несут их по всем иным операциям на фондовом рынке.

Уважаемый Сергей Анатольевич, просим рассмотреть вопрос об изменении нормативных актов, регулирующих размещение, обмен и выкуп инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов, которые позволили бы создать ЦС. НАУФОР выражает готовность участвовать, в том числе в сотрудничестве с другими саморегулируемыми организациями, в обсуждении и подготовке необходимых нормативных актов.

С уважением,

председатель Правления
А.В.Тимофеев