НАУФОР дает разъяснения по Постановлению ФКЦБ от 30.04.2002 №16п/с “Об эмиссии акций и облигаций, конвертируемых в акции”.
Эмиссия ценных бумаг по новым правилам
C 1 января 2002 г. вступили в действие изменения
и дополнения в Федеральный закон “Об акционерных
обществах” (далее — ФЗ “Об АО”), носящие
кардинальный харак-тер. Разумеется, в соответствие
с новым Законом потребовалось привести
большин-ство нормативных актов ФКЦБ России.
В частности, 30 апреля 2002 г. принято поста-новление
№ 16/пс “Об эмиссии акций и облигаций, конвертируемых
в акции” (далее — постановление), утвердившее
новые “Стандарты эмиссии дополнительных
ак-ций...”..
Из-менения, отраженные в Стандартах эмиссии
допол-нительных акций, акций, размещаемых
путем конвер-тации, облигаций, конверти-руемых
в дополнительные акции, и их проспектов
эмис-сии (далее — Стандарты).
1. Изменение
компетенции и порядка принятия органами
управления общества решений – оснований
для размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых
в акции (п.2.2, 3.2, 4.2, 5.3-5.8 Стандартов).
В соответствии с измене-ниями в п. 2 ст.
28 ФЗ “Об АО” решение об увеличении уставного
капитала принима-ет общее собрание акционе-ров
или совет директоров (наблюдательный совет),
ес-ли это право предоставлено ему уставом.
Закон импера-тивно устанавливает требо-вание
о принятии данного ре-шения только общим
собра-нием в следующих случаях:
• если уставный капитал
увеличивается за счет повы-шения номинальной
стоимо-сти акций;
• при размещении выпус-каемых
дополнительных акций путем закрытой под-писки;
- при размещении выпус-каемых
дополнительных обыкновенных акций по-средством
открытой подпи-ски в количестве более 25
процентов ранее размещен-ных обыкновенных
акций.
Также
по решению ис-ключительно общего собра-ния
размещаются облигации конвертируемые:
- в
акции посредством закрытой подписки;
- в обыкновенные акции путем открытой подписки (если они могут быть кон-вертированы в обыкновен-ные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновен-ных акций).
Когда в соответствии с ФЗ “Об АО” ценные бу-маги размещаются по-средством подписки только по решению общего собра-ния, его принимает боль-шинство в три четверти го-лосов акционеров — вла-дельцев голосующих акций, участвующих в собрании (если для принятия данного решения устав не требует получения большего коли-чества голосов). Если реше-ние принимает совет дирек-торов (наблюдательный со-вет), необходимо единогла-сие всех его членов (без учета выбывших).
2. Уточнение содержания решений, являющихся основанием для размещения ценных бумаг (п.2.3, 3.3, 4.3-4.5, 5.4-5.7).
В решении
об увеличении уставного капитала путем
размещения дополнительных акций должны
содержаться (п. 4 ст. 28 ФЗ “Об АО”):
- определение количест-ва
размещаемых дополни-тельных обыкновенных
и привилегированных акций каждого типа
в пределах ко-личества объявленных ак-ций
этой категории (типа);
- способ размещения;
- цена размещения или
порядок ее определения, в том числе для
акционеров, имеющих преимуществен-ное
право приобретения;
- определение формы
оплаты дополнительных ак-ций, размещаемых
посред-ством подписки.
Могут
быть указаны и иные условия.
Основываясь на содержа-нии упомянутого
решения, Стандарты определяют со-держание
иных решений, яв-ляющихся основанием для
размещения ценных бумаг.
3. Предоставление
акционерам, голосовавшим “против” или
не принимавшим участия в голосовании по
вопросу о размещении посредством закрытой
подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых
в акции, преимущественного права приобретения
акций и ценных бумаг, конвертируемых в
акции, размещаемых посредством закрытой
подписки; предоставление акционерам преимущественного
права приобретения акций и ценных бумаг,
конвертируемых в акции, размещаемых посредством
открытой подписки; изменение порядка уведомления
акционеров о предоставлении им преимущественного
права приобретения размещаемых ценных
бумаг и порядке осуществления указанного
права (п.10.20).
Предоставление акционе-рам преимущественного пра-ва приобретения ценных бу-маг, размещаемых посредст-вом открытой подписки, бы-ло закреплено в ФЗ “Об АО” ранее, но, будучи диспозитивной нормой, применя-лось только при ее наличии в уставе общества и могло быть приостановлено реше-нием общего собрания. Вне-сенные в акционерный закон изменения предусматривают предоставление акционерам данного права независимо от положений устава и решений общего собрания.
4. Уточнение порядка
и условий конвертации ценных бумаг в дополнительные
акции (п.4.4 и 5.3).
Общество может опреде-лить в уставе
два способа конвертации привилегиро-ванных
акций определенно-го типа в обыкновенные
или привилегированные акции иных типов
(п. 3 ст. 32 ФЗ “Об АО”):
- по требованию акцио-неров
— владельцев кон-вертируемых ценных бумаг;
- при наступлении срока,
определенного уставом (в этом случае конвертируют-ся
все привилегированные акции данного типа).
Стандарты уточняют по-рядок и условия конвертации
привилегированных акций и определяют порядок
и условия конвертации облигаций в дополнительные
акции. Уточнены также: перечень
документов, представляемых на госрегистрацию
выпуска ценных бумаг, содержание решения
о выпуске, проспе-кта эмиссии, отчета об
ито-гах выпуска. Изменения в содержании
проспекта эмис-сии направлены на предоста-вление
потенциальным ин-весторам более подробной
и объективной информации об эмитенте, его
финансово-хо-зяйственной деятельности
и рисках, связанных с приоб-ретением ценных
бумаг.
Специальные
разделы по-священы госрегистрации выпусков
ценных бумаг, их размещению, регистрации
отчетов об итогах выпуска, приостановлению
эмиссии и признанию выпусков несо-стоявшимися
или недействи-тельными, порядку измене-ния
условий выпуска и (или) сведений об акционерном
обществе после регистрации отчета об итогах
выпуска.
Положения Стандартов базируются на основе
норм и требований, установлен-ных ГК РФ,
Федеральными законами “Об АО”, “О рын-ке
ценных бумаг”, “О защи-те прав и законных
интере-сов инвесторов на рынке ценных бумаг”,
и учитывают практику ФКЦБ России и ее региональных
отделений.
29.08.2002