Письмо НАУФОР в Банк России № 687 от 16.11.2021 Швецову С.А. и Чистюхину В.В.

Первому заместителю
Председателя Банка России

Швецову С.А.

Заместителю Председателя
Банка России

В.В. Чистюхину

Уважаемый Сергей Анатольевич!

В настоящее время минимально допустимый кредитный рейтинг облигаций, их эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям, для приобретения физическими лицами - неквалифицированными инвесторами облигаций без обязательного прохождения тестирования установлен решением Совета директоров Банка России на уровне «ruААА» - по национальной рейтинговой шкале АО «Эксперт РА» и «ААА(RU)» - по национальной рейтинговой шкале АКРА (АО). Данные значения являются наивысшим уровнем, соответствующим надежности финансовых обязательств Правительства Российской Федерации. Вместе с тем, для целей определения финансовых инструментов, приобретение которых требует проведения тестирования физических лиц, не являющихся квалифицированными инвесторами, указанный уровень кредитного рейтинга представляется неоправданно высоким.

В соответствии с пунктом 2 статьи 512-1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» целью проведения тестирования является оценка опыта и знаний тестируемого физического лица и подтверждение того, что это лицо в состоянии оценивать риски с учетом характера предполагаемых сделок и оказываемых услуг. Проведение тестирования в отношении сложных финансовых инструментов целесообразно, если риски не являются очевидными и сложны для понимания неподготовленными инвесторами, а в отношении простых инструментов, таких как облигации, - если связанные с ними риски являются повышенными по сравнению с большинством обычных сделок.

Согласно национальным рейтинговым шкалам АО «Эксперт РА» и АКРА (АО) для Российской Федерации высокому уровню кредитоспособности по сравнению с другими рейтингуемыми лицами соответствуют три категории: AAA (максимальный уровень), АА (высокий уровень) и А (умеренно высокий уровень).

В настоящее время максимальный уровень кредитоспособности имеет небольшое количество эмитентов облигаций, такие как ПАО Сбербанк и Банк ВТБ (ПАО), некоторые государственные корпорации и ряд регионов. В то же время большое количество крупных и надежных эмитентов имеют иные уровни кредитного рейтинга, которые относятся по мнению рейтинговых агентств к высокому уровню кредитоспособности. К ним относятся, в том числе кредитные организации, входящие в перечень в системно значимых: Банк ГПБ (АО), АО «АЛЬФА-БАНК», ПАО «Промсвязьбанк» имеют рейтинг «АА+», ПАО Банк «ФК Открытие», АО «Россельхозбанк», ПАО «Совкомбанк» имеют рейтинг «АА», АО «Тинькофф Банк», ПАО «Московский Кредитный Банк» имеет рейтинг «А». Также высоконадежные некредитные организации имеют высокие рейтинги: АО «МХК «ЕвроХим», ПАО «Ростелеком», ПАО «МегаФон» имеют рейтинг «АА».

По нашему мнению, облигации с высоким и умеренно высоким уровнем кредитоспособности обязанных по ним лиц являются достаточно надежными и не связаны с повышенными рисками, оценку понимания которых необходимо проводить с помощью тестирования.

Кроме того, проведение тестирования в отношении простых облигаций с высоким уровнем кредитного качества негативно влияет на восприятие инвесторами существующих на финансовом рынке рисков, поскольку само тестирование начинает восприниматься как формальная процедура, и в случае совершения более сложных операций (маржинальные сделки, сделки с производными финансовыми инструментами) уже реальные риски начинают восприниматься инвесторами на уровне рисков приобретения облигаций с кредитным рейтингом уровня «АА» или «А».

В связи с вышеизложенным просим рассмотреть возможность включения в число облигаций, приобретение которых физическими лицами - неквалифицированными инвесторами не требует проведения тестирования, облигаций с высоким и умеренно высоким уровнем кредитного рейтинга (до уровня «А-» включительно).

С уважением,

Президент
А.В. Тимофеев

Письмо в pdf