НАУФОР получила ответ на вопросы о применении Указания № 5609-У "О раскрытии информации УК ПИФ"

НАУФОР получила ответ Банка России на запрос по поводу применения некоторых положений Указания Банка России от 2 ноября 2020 года № 5609-У «О раскрытии, распространении и предоставлении информации акционерными инвестиционными фондами и управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, а также о требованиях к расчету доходности инвестиционной деятельности акционерного инвестиционного фонда и управляющей компании паевого инвестиционного фонда».

• Ответ Банка России на вопросы НАУФОР по применению Указания от 2 ноября 2020 года № 5609-У

Указание вступило в силу с 1 октября 2021 года.

• Запрос НАУФОР о применении некоторых положений Указания Банка России № 5609-У

Список вопросов:

1. В соответствии с пунктом 7 Указания № 5609-У организация при размещении на сайте раскрываемой информации и (или) ссылки на страницу сайта, на которой размещена раскрываемая информация, должна обеспечить на сайте указание на содержание раскрываемой информации. Вопрос: необходимо ли в соответствии с пунктом 7 Указания № 5609-У при размещении отчетности в разделе раскрываемой информации на сайте управляющей компании, в новостной ленте на главной странице сайте прописывать новость о раскрытии такой отчетности?

2. В отношении абзаца 2 пункта 9 Указания № 5609-У. В случае если организация не является составителем документов, предусмотренных Приложением 1 к Указанию, и в ее распоряжении отсутствуют указанные документы в виде файлов, допускающих после сохранения на технических средствах возможность контекстного поиска, организация должна размещать на сайте указанные документы в виде файлов, имеющих расширение *.pdf, без возможности контекстного поиска. Вопрос: управляющая компания должна предпринять все возможные меры, чтобы получить такой документ (например, аудиторское заключение в отношении управляющей компании) или, если аудитор предоставил заключение в формате pdf, не машиночитаемом, и не предоставил в другом формате, то этого достаточно?

3. Пункт 10 Приложения 2 Указания № 5708-У 2 устанавливает случаи, когда исправленный расчет собственных средств управляющей компании может не направляться в Банк России при выявлении ошибки в расчете. Вопрос: должен ли исправленный расчет в этом случае раскрываться на сайте управляющей компании в соответствии с пунктом 11 Указания № 5609-У, если он не направлялся в Банк России?

4. Согласно пункту 13 Указания № 5609-У, кто является «заинтересованным лицом» для получения рассылки? «Письменное требование» - это только требование на бумажном носителе с подписью и электронное требование, содержащее электронно-цифровую подпись или любое сообщение, направленное через форму на сайте или по указанному адресу электронной почты?

5. В соответствии с пунктами 18 и 19 Указания № 5609-У в распространяемой, предоставляемой или раскрываемой информации о паевом инвестиционном фонде или об акционерном инвестиционном фонде во всех случаях, за исключением случая предоставления заинтересованному лицу информации с предварительного согласия заинтересованного лица в текстовом сообщении, содержащем в общем количестве не более трехсот символов, должны содержаться сведения, предусмотренные пунктом 2 статьи 51 Федерального закона «Об инвестиционных фондах». При этом информация, предусмотренная подпунктом 3 пункта 2 статьи 51 Федерального закона «Об инвестиционных фондах», должна указываться в электронном сообщении (в случае предоставления информации в электронном сообщении), на первой странице документа (в случае распространения, предоставления или раскрытия информации в виде документа), при этом указанные сведения должны занимать не менее десяти процентов площади первой страницы документа. Вопросы: обязана ли управляющая компания включать информацию, предусмотренную пунктами 18 и 19 Указания № 5609-У:
1) В первичные документы (например, отчеты брокера, банковские выписки, уведомления и отчеты специализированного депозитария,) в отношении имущества паевого инвестиционного фонда (далее - ПИФ), направляемые лицам, не являющимся получателями финансовых услуг (организатор торгов, специализированный депозитарий, кредитная организация, аудиторская организация, регистратор, оценщик и т.д.), а также владельцам инвестиционных паев и/или номинальным держателям по их запросам?
2) В технические сообщения, в том числе, в формате HTTP-запросов, содержащие строго определенное количество полей, и не предусматривающие внесение в них дополнительной информации или комментариев? Например, отправка информации по биржевым ПИФ ПАО Московская Биржа для расчета INAV , включающей сведения о коде ПИФ, количестве инвестиционных паев ПИФ, активах и обязательствах, или отправка информации о доходности ПИФ на МаркетПлейс Московской Биржи?
3) В раскрываемые на официальном сайте управляющей компании документы, подготавливаемые сторонней организацией, например, ау диторские заключения, составленные аудиторской организацией ПИФ, отчетов оценщика, а также при раскрытии информации только в виде ленты заголовков со ссылками на скачиваемые файлы (лента обычно имеет большую длину) на специальной странице сайта? Если да, как следует это указать?
4) Относятся ли требования пунктов 18 и 19 Указания № 5609-У (обязательные слова и 10 % площади) к информации, размещенной на сайте до вступления в силу Указания?

6. Ранее расчет собственных средств должен был быть доступен на сайте не менее 1 года с даты размещения, по Указанию срок доступа для расчета собственных средств стал 3 года.
Вопрос: можно ли не восстанавливать файлы расчета на сайте за 3 года, если они были удалены с сайта после 1 года с момента размещения?

7. Согласно пункту 21.2. Указания № 5609-У информация о доходности не должна распространяться, предоставляться или раскрываться по истечении трех месяцев со дня окончания периода, за который определяется доходность, за исключением сведений о доходности за календарный год.
Вопрос: вправе ли управляющая компания распространять, предоставлять или раскрывать, в том числе в рекламных материалах, информацию о доходности ПИФ за календарный год, как по истечении 3 месяцев со дня окончания периода, за который определяется доходность за календарный год, так и до истечения 3 месяцев, в случае если ПИФ был сформирован в течение этого календарного года и таким образом срок существования ПИФ в рассматриваемом календарном году фактически меньше календарного года?

8. Вправе ли новая управляющая компания публиковать сведения о доходности ПИФ (за один месяц, три месяца, шесть месяцев, один год, три года и пять лет со дня завершения (окончания) формирования ПИФ) в том числе за период, когда управление ПИФ осуществляла старая управляющая компания, при условии, что новая управляющая компания получила от старой управляющей компании документально подтвержденные данные тех показателей, которые участвуют в расчете доходности.

9. Если ранее управляющая компания раскрывала изменения и дополнения в Правила доверительного управления (далее - ПДУ) ПИФ путем размещения на сайте архивного файла в формате «.zip» со всеми изменениями (т.е. с добавлением нового изменения в архив, дата публикации обновлялась), не будет ли нарушения со стороны управляющей компании, если во исполнение требований к форматам раскрываемых файлов (пункт 9 Указания), управляющая компания повторно раскроет на сайте уже существующие на 01.10.2021 изменения и дополнения в ПДУ ПИФ текущей датой?

10. Согласно пункту 21.3 информация о доходности должна содержать порядок определения доходности, за исключением случая определения доходности в соответствии с подпунктами 20.1 - 20.6 Указания. Вопрос: если управляющая компания будет рассчитывать доходность в соответствии с подпунктами 20.2 - 20.6 Указания, но за иные, чем указанные в подпункте 20.1 Указания № 5609-У периоды, должна ли будет управляющая компания с раскрытием информации о доходности раскрывать информацию о порядке определения доходности?

11. В пункте 1.3 Приложения 1 к Указанию № 5609-У в сведения о ПИФ включается перечень имущества, которое может быть передано в оплату паев. Для ЗПИФ имеется ввиду только перечень при дополнительной выдаче паев или полностью все перечни, даже при формировании?

12. Согласно пункту 1.3 Приложения 1 к Указанию № 5609-У в отношении ПИФ должны быть раскрыты предшествующие названия фонда. Не будет ли нарушением со стороны управляющей компании, если она дополнительно будет раскрывать информацию о названиях ранее присоединенных фондов?

13. Пунктом 1.3 Приложения 1 к Указанию № 5609-У предусмотрено требование об указании в отношении ПИФ следующей информации: перечень имущества, которое может быть передано в оплату инвестиционных паев; реквизиты транзитного счета (транзитного счета депо), открытого для перечисления на него денежных средств (ценных бумаг), передаваемых в оплату инвестиционных паев; минимальная сумма денежных средств (стоимость имущества), передачей в оплату инвестиционных паев которой (которого) обусловлена выдача инвестиционных паев. При этом для ЗПИФ выдача паев возможна только либо при формировании, либо при выдаче при досрочном погашении, либо при выдаче дополнительных паев. Информация об указанных событиях раскрывается в соответствии с подпунктами 3.1, 3.12, 3.13 Приложения 1. Дублирование указанной информации по пункту 1.3 может ввести клиента в заблуждение относительно возможности инвестирования в паи ЗПИФ, которой в данный момент нет. В связи с этим просим учесть этот факт в возможных изменениях 5609-У и исключить для ЗПИФ раскрытие на постоянной основе вышеуказанных сведений (как минимум, сведений о реквизитах транзитных счетов, во избежание ошибочного зачисления на них имущества при отсутствии каких-либо оснований).

14. В соответствии с пунктом 1.4 Приложения 1 к Указанию № 5609-У управляющая компания раскрывает информацию о конфликте интересов специализированного депозитария (далее - СД), указанную в договоре, который СД имеет право не предотвращать в соответствии с указанным договором. Вопрос: верно ли мы понимаем, что раскрытию подлежит информация о конфликте интересов, который СД вправе не предотвращать в соответствии с пунктом 3.2.2 Указания № 5511-У 3 , когда договор содержит сведения о конфликте интересов, предусмотренные подпунктом 5.1.1 пункта 5 приложения 1 к Указанию № 5511-У? Если же договор содержит общее условие о праве СД не предотвращать конфликт интересов в случаях, установленных нормативными актами, но не содержит сведений о конфликте интересов в соответствии с п.3.2.2 Указания №5511-У, то информация об этом не подлежит раскрытию?

15. В соответствии с пунктом 3.24 Приложения 1 управляющая компания раскрывает информацию о конфликте интересов СД, возникшем при оказании услуг, в объеме, представленном СД. Вместе с тем, Указание № 5511-У устанавливает обязанность СД представлять информацию о конфликте интересов клиенту только в случае, если СД принято решение об отказе от предотвращения данного конфликта интересов или в случае, предусмотренном подпунктом 3.2.1 пункта 3.2 Указания № 5511-У.
Вопрос: должен ли СД представлять клиенту информацию о конфликте интересов, возникшем, но не предотвращенном, если право СД не предотвращать данный конфликт не предусмотрено Указанием № 5511-У?

16. Пункт 3.26 Приложения 1 (раскрытие сообщения о дате составления списка владельцев инвестиционных паев (далее - список лиц) ЗПИФ для частичного погашения) содержит требование об указании даты частичного погашения инвестиционных паев. При этом фактическая дата погашения становится известна управляющей компании после фактического получения списка владельцев инвестиционных паев от номинального держателя (с даты составления списка лиц и до даты погашения инвестиционные паи блокируются). С учетом изложенного, определить дату погашения заранее довольно затруднительно.
Вопрос: каким образом управляющая компания должна определять эту дату до получения раскрытого списка владельцев паев? Возможно, вместо даты частичного погашения следует указывать дату составления списка владельцев паев?
Также необходимо указать даты начала и даты окончания срока, в течение которого управляющая компания должна осуществить выплаты по погашенным инвестиционным паям в соответствии с ПДУ ЗПИФ. Какие даты следует указывать с учетом того, что в ПДУ устанавливается срок выплаты, но не даты?
Каким образом управляющая компания должна определять заранее даты начала и окончания срока выплаты с учетом того, что они привязаны к дате погашения паев?

17. В соответствии с пунктом 4.3. Приложения 2 к Указанию № 5609-У необходимо указать «общее количество объектов инвестирования (например, ценных бумаг одного выпуска, объектов недвижимого имущества) в инвестиционном портфеле, на дату, указанную в подпункте 2.1 пункта 2 настоящего Приложения». Вопрос: нужно ли денежные средства у брокера и денежные средства на расчетном счете рассматривать как объекты инвестирования? Если да, то нужно ли разделять денежные средства на два объекта инвестирования, если они находятся у одного юридического лица по двум основаниям - брокерский договор и договор банковского счета?

18. В соответствии с требованиями абзаца первого пункта 2 Указания № 5609-У управляющая компания должна раскрывать информацию о каждом ПИФ, ПДУ которым не предусмотрено, что его инвестиционные паи предназначены исключительно для квалифицированных инвесторов, доверительное управление которым она осуществляет, в виде документа, содержащего информацию, установленную пунктами 1 - 8 Приложения 2 к Указанию № 5609-У (далее - ключевой информационный документ, КИД). В силу положений пункта 4.4 Приложения 2 в разделе «Инвестиционная стратегия» ключевого информационного документа должны содержаться в том числе сведения о пяти объектах инвестирования в инвестиционном портфеле, доля стоимости которых от стоимости инвестиционного портфеля на дату, указанную в подпункте 2.1 пункта 2 указанного Приложения, является максимальной, а также величина указанной доли в процентах. Согласно условиям ПДУ ЗПИФ на данный момент имущество фонда составляют имущественные права из договоров участия в долевом строительстве объектов недвижимого имущества, заключенных в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее - Имущественные права из ДДУ).
Учитывая, что согласно абзацу 6 пункта 9 Порядка составления отчета 0420502, утвержденного приложением 1 к Указанию № 5708-У Имущественные права из ДДУ в ПИФ по одному объекту отражаются в разрезе каждого договора без детализации на строящиеся помещения, так как объект не введен в эксплуатацию и помещения, составляющие Имущественные права из ДДУ, не переданы по акту приема-передачи недвижимого имущества в ПИФ и, соответственно, на помещения отсутствует право собственности, просим разъяснить позицию Банка России касательно отражения в ключевом информационном документе сведений об объектах инвестирования в инвестиционном портфеле, а именно подлежат ли они отражению: как один объект инвестирования в рамках одного договора участия в долевом строительстве или как несколько объектов инвестирования, исходя из количества строящихся помещений в составе Имущественных прав из ДДУ.

19. Вопросы по пункту 4.4. Приложения 2: если на отчетную дату более пяти объектов инвестирования имеют равную максимальную долю в инвестиционном портфеле, как в данном случае необходимо заполнить раздел? если на отчетную дату максимальная доля стоимости объектов инвестирования в инвестиционном портфеле приходится на валюту и депозиты, каким образом в данном случае заполняется раздел (пункт 4.4. Приложения 2)? Что именно необходимо указать в наименовании объекта инвестирования?

20. В соответствии с подпунктом 6.4. пункта 6 Приложения 2 в разделе «Основные результаты инвестирования» должны раскрываться сведения о приросте расчетной стоимости инвестиционного пая ПИФ, определенные в соответствии с подпунктами 20.1 - 20.6 пункта 20 Указания № 5609-У, за каждый из пяти завершенных календарных лет, предшествующих дате, указанной в подпункте 6.1 пункта 6 Приложения 2 к Указанию № 5609-У, или дате, указанной в подпункте 2.1 пункта 2 Приложения 2 к Указанию № 5609-У, в зависимости от того, какая из указанных дат наступила ранее, в виде диаграммы (в случае если с даты завершения (окончания) формирования ПИФ прошло менее пяти лет, -за каждый завершенный календарный год, предшествующий дате, указанной в подпункте 6.1 Приложения 2 к Указанию №5609-У, или дате, указанной в подпункте 2.1 пункта 2 Приложения 2 к Указанию№5609-У, в зависимости от того, какая из указанных дат наступила ранее).
Вопрос: требуется ли в разделе 5 «Основные результаты инвестирования» Приложения 3 к Указанию № 5609-У раскрывать сведения о приросте расчётной стоимости инвестиционного пая за каждый календарный год при условии, что с даты завершения (окончания) формирования фонда прошло менее одного года?

21. Вопрос по пункту 6.6. Приложения 2: какую информацию следует использовать, если до установленного Указанием срока размещения КИД на сайте управляющей компании отсутствует информация об индексе потребительских цен на товары и услуги на отчетную дату КИД на сайте Федеральной службы государственной статистики (Росстат)?

22. Вопрос по пункту 7.1. Приложения 2: в пункте 7.1. Приложения № 2 идет речь об указании в КИД информации о размере вознаграждения управляющей компании, СД, лица, осуществляющего ведение реестра владельцев инвестиционных паев, оценщика, аудиторской организации и биржи. При этом в рекомендуемом образце самого КИД в разделе 6 «Комиссии» (Приложение 3 к Указанию № 5609-У) речь идет про «вознаграждение и расходы, подлежащие оплате за счет активов паевого инвестиционного фонда». В данном случае раскрывать в КИД: вознаграждение и расходы или только вознаграждение?

23. Вопросы по пункту 7.2. Приложения 2: в случае если ПДУ ПИФ не предусмотрены скидки и надбавки, как необходимо заполнять раздел 6 «Комиссии» КИД (Приложение 3 к Указанию): ставить прочерки в соответствующих графах раздела или можно удалить эти графы с указанием информации, что скидки и надбавки не предусмотрены? если ПДУ ПИФ установлены разные размеры скидок и надбавок (по управляющей компании, агентам, пунктам приема заявок), то как правильно отражать информацию в КИД: указывать размеры скидок и надбавок в разрезе каждого агента/пункта приема заявок или достаточно указать минимальное и максимальное значение размера скидки и надбавки при приобретении/погашении пая по всем агентам/пунктам приема заявок?

24. Вопросы по пункту 10 Приложения 2. Указание № 5609-У не содержит положений, исключающих необходимость раскрытия КИД после дня возникновения основания прекращения фонда. Согласно пункту 10 Приложения 2 управляющая компания ПИФ, инвестиционные паи которого не ограничены в обороте, не должна раскрывать в составе ключевого информационного документа информацию, не предусмотренную пунктами 2 - 8 Приложения 2.
Вопрос: каким образом управляющая компания должна заполнять КИД, принимая во внимание, что большая часть предусмотренной пунктами 2 - 8 Приложения 2 информации утрачивает актуальность после возникновения основания для прекращения ПИФ.