Информационное письмо Банка России об ограничениях на займы при нехватке средств для погашения паев от 5 сентября 2022 года

Банк России опубликовал информционное письмо с позицией департамента инвестиционных финансовых посредников в отношении ограничения выдачи управляющей компанией займов ПИФ в случае недостаточности денежных средств для погашения инвестиционных паев ПИФ.

• Информационное письмо Банка России от 5 сентября 2022 года (полный текст)

"Законодательство об инвестиционных фондах не предусматривает право управляющей компании фонда, инвестиционные паи которого не ограничены в обороте, предоставлять из собственных средств займы (как процентные, так и беспроцентные) в состав имущества такого фонда, в том числе для целей предоставления фонду денежных средств для обмена или погашения инвестиционных паев при недостаточности денежных средств, составляющих фонд.

Вместе с тем отмечаем, что согласно пункту 6 статьи 25 Закона № 156-ФЗ в случае недостаточности денежных средств, составляющих фонд, для выплаты денежной компенсации в связи с погашением инвестиционного пая управляющая компания вправе использовать собственные денежные средства. В рамках указанной нормы, на наш взгляд, управляющая компания вправе за счет собственных средств исполнить обязательство по выплате денежной компенсации непосредственно владельцу инвестиционных паев (без перечисления собственных средств в состав фонда), а такое использование собственных средств следует квалифицировать как исполнение обязательства третьим лицом согласно статье 313 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, последствием такого исполнения управляющей компанией обязательства является переход к управляющей компании прав кредитора по соответствующим обязательствам фонда, которые должны удовлетворяться за счет имущества фонда (на основании пункта 5 статьи 313 ГК РФ.

Также обращаем внимание, что использование собственных денежных средств управляющей компанией для обмена или погашения инвестиционных паев является правом, а не обязанностью управляющей компании фонда."