Ответ Банка России на запрос НАУФОР, связанный с изменениями в Федеральный закон № 75-ФЗ

Уважаемые коллеги!

Предлагаем ознакомиться с ответом Банка России на вопросы, касающиеся деятельности специализированных депозитариев, в связи со вступлением в силу с 1 января 2024 года изменений в Федеральный закон № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах».

Список заданных вопросов:

1. В соответствии со статьей 3 Закона №75-ФЗ (с изменениями, вступающими в силу с 01.01.2024) пенсионные резервы - это совокупность средств, находящихся в собственности негосударственного пенсионного фонда и предназначенных для исполнения негосударственным пенсионным фондом обязательств перед участниками в соответствии с пенсионными договорами и договорами долгосрочных сбережений.

С учетом того, что долгосрочные сбережения являются составной частью пенсионных резервов, правильно ли мы понимаем, что допустимо заключать между специализированным депозитарием и негосударственным пенсионным фондом не отдельный договор на оказание услуг специализированного депозитария, а указать в договоре на оказание услуг специализированного депозитария негосударственному пенсионному фонду по пенсионным резервам уточняющие формулировки, включив упоминание долгосрочных сбережений?

2. Согласно пункту 5 статьи 25 Закона № 299-ФЗ по договорам негосударственного пенсионного обеспечения, договорам доверительного управления средствами пенсионных резервов, договорам на оказание услуг специализированного депозитария, заключенным до 01.01.2024, источник, размер и порядок оплаты услуг негосударственного пенсионного фонда, управляющей компании (управляющих компаний), специализированного депозитария, а также порядок распределения дохода от размещения средств пенсионных резервов регулируется положениями Закона №75-ФЗ без учета изменений, внесенных Законом № 299-ФЗ, если иное не будет установлено дополнительным соглашением к договору негосударственного пенсионного обеспечения, договору доверительного управления средствами пенсионных резервов, договору на оказание услуг специализированного депозитария соответственно.

Если негосударственный пенсионный фонд примет решение о внесение указанных выше изменений в пенсионные правила фонда, то он будет обязан заключить с управляющей компанией и специализированным депозитарием соответствующие дополнительные соглашения, где будут установлены положения о том, что оплата вознаграждения управляющей компании и специализированному депозитарию в части осуществления доверительного управления средствами пенсионных резервов и оказания услуг специализированного депозитария фонду в отношении средств пенсионных резервов, сформированных в соответствии с указанными пенсионными правилами фонда и (или) договорами негосударственного пенсионного обеспечения, должна осуществляться за счет собственных средств негосударственного пенсионного фонда в соответствии с требованиями пункта 9 статьи 35.4 Закона № 75-ФЗ (с изменениями, вступающими в силу с 01.01.2024).

Правильно ли мы понимаем, что:

2.1. С момента регистрации изменений, вносимых в пенсионные правила фонда, и одновременного вступления в силу дополнительных соглашений к договорам доверительного управления и договорам со специализированным депозитарием, негосударственный пенсионный фонд будет обязан оплачивать услуги управляющей компании и специализированного депозитария за счет собственных средств фонда, независимо от того, когда были сформированы пенсионные резервы, до 01.01.2024 или после?

2.2. Или же негосударственный пенсионный фонд вправе не заключать дополнительные соглашения к пенсионным договорам, которые заключены до 01.01.2024, и соответственно может продолжать оплачивать услуги управляющей компании и специализированного депозитария по пенсионным резервам, сформированным до 01.01.2024, за счет пенсионных резервов?

3. С 01.01.2024 изменяется процент от стоимости чистых активов по постоянному вознаграждению негосударственного пенсионного фонда по пенсионным накоплениям.

С какой даты необходимо осуществлять расчет постоянного вознаграждения негосударственного пенсионного фонда по пенсионным накоплениям с учетом измененной ставки:

- с 01.01.2024 в соответствии с Законом №75-ФЗ или

- с даты утверждения Банком России соответствующих изменений в страховые правила фонда?

Важно отметить, что дата утверждения страховых правил фонда не может быть 01.01.2024, так как это выходной день. С учетом этого, возможно ли зарегистрировать страховые правила фонда с отлагательной датой вступления их в силу?

4. Правильно ли мы понимаем, что в отношении договоров долгосрочных сбережений возможны оба варианта срока внесения правок во внутренний документ, определенный пунктом 13 Указания №4954-У:

- внесение изменений во внутренний документ с 01.01.2024 (даже при фактическом отсутствии в негосударственном пенсионном фонде договоров долгосрочных сбережений);

- внесение изменений во внутренний документ перед заключением негосударственным пенсионным фондом первых договоров долгосрочных сбережений?

5. В ситуации, когда не по всем пенсионным договорам будут внесены изменения/получены согласия другой стороны (вкладчика, участника) на внесение изменений, могут возникнуть неопределенности с применением пункта 2 статьи 35.4 Закона № 75-ФЗ (с изменениями, вступающими в силу с 01.01.2024) при расчетах, в которых участвует совокупная стоимость пенсионных резервов негосударственного пенсионного фонда, рассчитываемая в соответствии с абзацем 15 пункта 1 статьи 14 Закона № 75-ФЗ.

5.1. Допустимо ли вносить изменения в отдельные договоры доверительного управления средствами пенсионных резервов негосударственного пенсионного фонда, заключенные до 01.01.2024, в части определения размера, источника и порядка оплаты услуг негосударственного пенсионного фонда, управляющей компании пропорционально внесенным изменениям в пенсионные договоры?

5.2. Возможно ли совместное инвестирование средств пенсионных резервов, сформированных по пенсионным договорам, заключенным до 01.01.2024, и пенсионных резервов, сформированных по пенсионным договорам, заключенным после 01.01.2024 в соответствии с новыми пенсионными правилами фонда?

5.3. Допустимо ли в договоре оказания услуг специализированного депозитария предусматривать различный источник средств оплаты услуг специализированного депозитария (по отдельным инвестиционным портфелям за счет средств пенсионных резервов негосударственного пенсионного фонда; по отдельным - за счет собственных средств негосударственного пенсионного фонда)?