Позиция НАУФОР по отдельным вопросам, связанным с функционированием ЗПИФ-А

Уважаемые коллеги!

Комитет НАУФОР по методологии расчета СЧА дал рекомендации управляющим компаниям и спецдепозитариям паевых инвестиционных фондов, сформированных (сменивших тип) в соответствии с Решением Совета директоров Банка России от 10.02.2023¹.

Комитет рекомендует руководствоваться следующими подходами:

1. В соответствии с пунктом 1.8 Указания № 3758-У² при определении стоимости чистых активов в состав обязательств включается резерв на выплату вознаграждения управляющей компании, специализированному депозитарию, аудиторской организации, оценщику акционерного инвестиционного фонда или паевого инвестиционного фонда, лицу, осуществляющему ведение реестра акционеров акционерного инвестиционного фонда, бирже и лицу, осуществляющему ведение реестра владельцев инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда (далее - резерв на выплату вознаграждения), но не включается резерв на выплату вознаграждения, размер которого зависит от результатов инвестирования.

Учитывая, что, исходя из смысла подпунктов 1.3.3, 1.3.11.1, 1.5.1 и 1.5.6.1 пункта 1 Решения Совета директоров Банка России от 10.02.2023, размер вознаграждений управляющей компании, специализированного депозитария, лица, осуществляющего ведение реестра владельцев инвестиционных паев, аудиторской организации (при наличии) и оценщика (при наличии) ставится в зависимость от результатов доверительного управления активами паевого инвестиционного фонда, то резерв на выплату указанных вознаграждений не формируется.

2. Доля частично погашаемых инвестиционных паев согласно требованиям подпунктов 1.3.10.1 и 1.5.5.1 пункта 1 Решения Совета директоров Банка России от 10.02.2023 определяется по отношению только к тем денежным средствам, которые поступили непосредственно на банковский счет, открытый для расчетов по операциям, связанным с доверительным управлением дополнительным фондом (фондом, изменившим тип на закрытый паевой инвестиционный фонд), в соответствии с пунктом 2 статьи 15 Федерального закона № 156-ФЗ³.

Вместе с тем с учетом обязанности управляющей компании по реализации цели инвестиционной политики дополнительного фонда и фонда, изменившего тип на закрытый фонд, установленной в соответствии с подпунктом 1.3.3 пункта 1 Решения Совета директоров Банка России от 10.02.2023, при поступлении денежных средств от реализации активов, составляющих фонд, брокеру, оказывающему услуги управляющей компании фонда, ей следует обеспечить перевод таких денежных средств на банковский счет фонда с целью последующей выплаты владельцам инвестиционных паев в форме частичного погашения инвестиционных паев.

3. Подпунктами 1.3.10.1 и 1.5.5.1 пункта 1 Решения Совета директоров Банка России от 10.02.2023 установлен порядок определения количества инвестиционных паев, подлежащих частичному погашению, с учетом совокупного размера выплачиваемой всем владельцам погашаемых инвестиционных паев денежной компенсации. При этом Решением Совета директоров Банка России от 10.02.2023 установлено требование к минимальному размеру денежной компенсации, выплачиваемой владельцам инвестиционных паев в этом случае. Таким образом, полагаем, что управляющая компания при условии соблюдения цели инвестиционной политики дополнительного фонда и фонда, изменившего тип на закрытый фонд, установленной в соответствии с подпунктами 1.3.3 и 1.5.1 пункта 1 Решения Совета директоров Банка России от 10.02.2023, вправе выплачивать денежную компенсацию в большем размере, в том числе за счет средств, которые были переданы при формировании дополнительного фонда в соответствии с подпунктом 1.2.5.1 пункта 1 Решения Совета директоров Банка России от 10.02.2023 или составляли имущество паевого инвестиционного фонда, изменившего тип на закрытый паевой инвестиционный фонд, на дату вступления в силу изменений в правила доверительного управления. При этом совокупный размер выплачиваемой всем владельцам погашаемых инвестиционных паев денежной компенсации должен удовлетворять ограничениям, установленным в правилах доверительного управления паевого инвестиционного фонда, согласно подпунктам 1.3.10.1 и 1.3.10.3 или 1.5.5.1 и 1.5.5.3 пункта 1 Решения Совета директоров Банка России от 10.02.2023.

Решение о выплате денежной компенсации владельцам погашаемых инвестиционных паев в большем размере, чем установлено в подпунктах 1.3.10.1 и 1.5.5.1 пункта 1 Решения Совета директоров Банка России от 10.02.2023, управляющая компания оформляет документально и предоставляет в специализированный депозитарий. В случае если управляющая компания принимает решение включить в совокупный размер выплачиваемой всем владельцам погашаемых инвестиционных паев денежной компенсации часть денежных средств, которые были переданы при формировании дополнительного фонда в соответствии с подпунктом 1.2.5.1 пункта 1 Решения Совета директоров Банка России от 10.02.2023 или составляли имущество паевого инвестиционного фонда, изменившего тип на закрытый паевой инвестиционный фонд, на дату вступления в силу изменений в правила доверительного управления, то указанные денежные средства не учитываются в сумме денежных средств, поступивших на банковские счета указанных фондов в целях расчета ограничения величины вознаграждений⁴, установленных соответственно подпунктами 1.3.11.1 и 1.5.6.1 пункта 1 Решения Совета директоров Банка России от 10.02.2023.