НАУФОР возражает против расширения понятия "инсайдерская информация"

Национальная ассоциация участников фондового рынка направила в Комитет по финансовому рынка Госдумы РФ возражения против исключения признаков «точности и конкретности» из определения понятия «инсайдерская информация». Проект изменений в законодательство об инсайде и манипулировании был внесен в Госдуму РФ в конце ноября 2025 года.

Как говорится в письме НАУФОР, данное исключение сделает инсайдерской информацией слухи и проекты решений, а инсайдерами - слишком широкий круг лиц. «Расширение понятия «инсайдерская информация» осложнит даже по сравнению с действующим правилами составление эмитентами собственных перечней инсайдерской информации и ведение списков инсайдеров, приведет к необходимости раскрытия «неточной» и «неконкретной» информации, которая может спровоцировать необоснованные инвестиционные решения на рынке и, снижая юридическую определенность, увеличит риск ответственности за несоблюдение соответствующих правил в результате произвольного их толкования Банком России и правоохранительными органами», - поясняется в письме.

НАУФОР соглашается с возложением функций по утверждению перечней инсайдерской информации на совет директоров (наблюдательный совет) организаций, однако полагает необходимым предусмотреть возможность передать такие полномочия единоличному исполнительному органу.

НАУФОР предлагает не изменять условия освобождения от ответственности за непреднамеренное использование инсайдерской информации.

«Концепция действующего закона заставляет обладателей инсайдерской информации хранить ее в тайне, а также запрещает ее использовать, обоснованно возлагает ответственность за нарушение этих правил на четко очерченный круг лиц, которые знают или должны знать, что соответствующая информация является инсайдерской. При этом, действующий закон не предусматривает ответственности лиц, которые не должны были знать о том, что случайно полученная ими информация - инсайдерская, хотя и гипотетически могли догадываться об этом. Предлагаемые поправки существенно повышают вероятность привлечения к ответственности случайных получателей инсайдерской информации, получивших ее непреднамеренно и не понимая, что информация является инсайдерской, отдавая на усмотрение Банка России и правоохранительных органов оценку того, могли ли они знать, что данная информация инсайдерская, - по существу гипотетической возможности предполагать такое знание», - говорится в письме.

В НАУФОР вызывает сомнения предлагаемая обязанность членов органов управления раскрывать информацию о совершенных сделках с финансовыми инструментами на сайтах эмитентов или ресурсах, используемых эмитентами для раскрытия информации. При этом предусматривается обязанность самих эмитентов ежеквартально раскрывать информацию об объемах совершенных указанными лицами сделок в обезличенном виде.

Как отмечается в письме, проектируемый механизм раскрытия информации возлагает на членов органов управления и работников эмитентов неоправданные издержки. «Возможно, более эффективным являлся бы механизм сбора и раскрытия соответствующей информации в обезличенном виде организаторами торговли на рынке ценных бумаг», - предлагает НАУФОР.

Кроме того, отмечает НАУФОР, сопутствующий законопроекту проект «О внесении изменений в Уголовный кодекс Российской Федерации и Уголовно-процессуальный кодекс Российской Федерации» вносит изменения в состав преступления, предусмотренного статьей 185.6 УК РФ «Неправомерное использование инсайдерской информации», исключая из него признак умышленности. «Распространение уголовной ответственности на неосторожные действия делает неясным круг действий, которые могут быть признаны уголовным преступлением», - возражает ассоциация в своем письме.

«Принятие законопроекта без существенной доработки указанных выше положений окажет негативное влияние на развитие финансового рынка, создаст неопределенность в отношении применения мер административной и уголовной ответственности, повысит тем самым правовые риски, может снизить инвестиционную активность инвесторов, особенно в текущих условиях ограниченного функционирования системы раскрытия информации», - заключает НАУФОР.

• Письмо НАУФОР