Объединенную биржу разберут на дивиденды - Коммерсант, 22 февраля 2011

Сделка по покупке биржевым холдингом ММВБ биржи РТС позволит акционерам обеих площадок получить беспрецедентные дивиденды — их максимальная сумма определена в 13,5 млрд руб. Такие условия предусмотрены в соглашении о намерениях, подписанном крупнейшими акционерами ММВБ и РТС. Вывод средств из бирж в таком объеме приведет к тому, что размер капитала двух площадок упадет в три раза.

В распоряжении "Ъ" оказалось соглашение о намерении по продаже контрольного пакета акций РТС (не менее 54,3%) основному конкуренту, ММВБ, подписанное 1 февраля между пятью крупнейшими акционерами РТС и крупнейшими акционерами ММВБ. Исходя из подписанного соглашения, за 35% своих акций акционеры РТС получат деньги, остальное обменяют на акции ММВБ. Оценка РТС составила 34,5 млрд руб., то есть за контрольный пакет деньгами ММВБ заплатит 6,6 млрд руб. На выкуп 11-процентного пакета акций РТС у "КИТ Финанса" ММВБ потратила около 2,8 млрд руб. В сумме эти расходы составят 9,4 млрд руб. ($312 млн), а ее капитал уменьшится до 18,6 млрд руб. Эти расходы с запасом укладываются в называвшиеся ранее главой ММВБ Рубеном Аганбегяном $300-400 млн, которые ММВБ планировала затратить на покупку РТС.

Однако дополнительные пункты соглашения содержат более серьезную угрозу для капитала ММВБ. Эти пункты разрешают обеим биржам провести дивидендные выплаты. Причем разрешенные дивиденды ММВБ определены в размере прибыли биржи за 2010 год и предшествующие годы — не более 12 млрд руб. Прибыль "может быть распределена как до даты закрытия по сделке, так и после нее через выплату дивидендов или выведена из группы ММВБ в ином виде, не противоречащем законодательству", говорится в соглашении. Учитывая выплату дивидендов, капитал ММВБ может снизиться до 6,6 млрд руб.

По данным ЗАО ММВБ, на июль прошлого года у биржи было 16 акционеров (сейчас состав акционеров биржа не раскрывает), основными являлись ЦБ (29,8%), Юникредит-банк (12,7%), ВЭБ (11,8%), ВТБ (7,6%), Сбербанк (7,5%). Согласно консолидированной отчетности группы ММВБ за 2009 год, ее капитал составил 23,2 млрд руб., предварительная чистая прибыль по итогам 2010 года — около 4,8 млрд руб.

Основными акционерами ОАО "Фондовая биржа РТС" являются "КИТ Финанс" (11%), "Тройка Диалог" (10%), Альфа-банк (9,6%), "Атон" (9,8%), "Ренессанс Брокер" (8,2%), в номинальном держании ING и Citibank —11,4 и 5,5% соответственно. Самым крупным акционером является компания Da Vinci Capital, под управлением которой находится примерно 14,9% акций биржи. По итогам прошлого года собственные средства РТС можно оценить в 5,95 млрд руб.

Как выяснил "Ъ", среди акционеров ММВБ и РТС, подписавших соглашение, нет единого мнения по поводу того, как именно предполагается реализовывать пункт о дивидендах. "Предполагается, что дивиденды будут выплачены акционерам ММВБ, если будет принято решение, что оплачивать акции РТС должны будут акционеры ММВБ",— говорит один из подписавших соглашение акционеров РТС. "Акционеры имеют право получить свои дивиденды до объединения бирж",— считает другой акционер РТС. Один из акционеров ММВБ, подписавший соглашение, обратил внимание на пункт о дивидендах только после звонка корреспондента "Ъ". "Думаю, что все же здесь речь идет не о дивидендах, а именно о выводе средств из ММВБ для оплаты акций РТС",— предположил он. Зампред ЦБ (Банк России владеет 30% акций ЗАО ММВБ) и член совета директоров ММВБ Сергей Швецов не ответил "Ъ", в связи с чем соглашением предполагается выплата дивидендов в таком объеме. "Это всего лишь одно из условий, которое нельзя рассматривать в отрыве от всего остального. Сейчас идет работа над юридической схемой, по итогам которой будут даны развернутые пояснения",— заявил он. Рубен Аганбегян сообщил "Ъ", что разрешенные дивиденды ММВБ были предусмотрены в соглашении для того, чтобы коэффициент обмена акциями между биржами составил 1:3 (без учета дивидендов коэффициент был бы 1:3,2). "В каком виде и из каких средств будут выплачены дивиденды акционерам ММВБ, нам предстоит еще решать по результатам due diligence и конечным переговорам по структуре сделки",— сказал он.

Между тем выплата дивидендов в обозначенном объеме радикально уменьшит собственные средства объединенной площадки. Акционеры РТС смогут получить максимум 1,5 млрд руб. дивидендов, если они будут выплачены, собственные средства РТС снизятся до 4,45 млрд руб. Таким образом, если до сделки совместный капитал двух бирж составляет 34 млрд руб., то при проведении сделки по условиям соглашения этот капитал может упасть до 11 млрд руб.

Участники рынка уже начали выражать свое беспокойство выводом средств из бирж накануне объединения. На прошлой неделе Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР) направила письмо президенту Дмитрию Медведеву, в котором указывалось, что "средства направляются частным акционерам и выводятся из контура потенциальных инвестиционных ресурсов фондовой инфраструктуры". "Не лучше ли направить средства не на покупку РТС, а на развитие самой ММВБ?" — задается вопросом председатель совета директоров НАУФОР, глава совета директоров МДМ-банка Олег Вьюгин. "Если акционеры заинтересованы в развитии объединенной биржи, они должны пойти только на обмен акциями, без получения денежных средств за свои акции и дивидендов",— говорит председатель наблюдательного совета группы компаний "Алор", акционер РТС Анатолий Гавриленко.

Полина Смородская, Юлия Локшина

http://kommersant.ru/doc.aspx?DocsID=1589895