Владислав Власенко (Вестник НАУФОР №3 2016)

Владислав Власенко, начальник депозитария ПАО "МДМ банк", председатель Комитета НАУФОР по депозитарной деятельности, рассказывает Ирине Слюсаревой о том, какими путями может снижаться стоимость регулирования и почему для маленького депозитария активы менее 200 млн долларов - не сумма.

ВЕЛОСИПЕД УЖЕ ИЗОБРЕЛИ

СРО могут предложить участникам уже апробированные, зарекомендовавшие себя решения - в части регулирующих документов, организационных структур

- Самая главная задача, которая стояла перед комитетом в прошлом сезоне и отчасти перешла уже в план нового года, - это выработка новых стандартов депозитарной деятельности. Тема очень обширная, интересная и очень плотно сопряженная и с текущим состоянием регулирования, и с новыми документами нормативно-правового характера. Возникали ситуации, когда приходилось что-то менять буквально на ходу в связи с тем, что у регулятора изменился взгляд на те или иные процессы.

Параллельно с обсуждением стандартов возникало несколько серьезных вызовов со стороны регулятора, связанных с его желанием ввести новую отчетность для профучастников, как не являющихся кредитными организациями, так и для банков; с его желанием ввести новую редакцию депозитарных нормативных документов, описывающих основы этой деятельности, которые также пришло время актуализировать. Кроме того, что мы проводили рабочие заседания комитета, приходилось общаться и с регулятором, и с коллегами из других СРО по этим насущным темам, касающимся всего рынка.

- На ситуацию влияет и то, и другое обстоятельство. Во-первых, большое количество тех документов, на основе которых сейчас работают депозитарии, датированы в буквальном смысле прошлым веком. Например, инструкция № 44 Банка России создавалась в то время, когда никто еще даже не представлял, что такое электронный документооборот. Все первичные документы обращались исключительно в бумажной форме. Более того, даже предполагалось вести отдельные учетные регистры на бумаге, а не в электронных базах данных. Примерно то же самое можно сказать и о положении № 36 ФКЦБ России, хотя оно и вышло немного позже.

В общем, многие нормативные документы, регулирующие депозитарную деятельность, морально устарели в той или иной степени. И когда появился мегарегулятор, то рынок стал справедливо ожидать от него, что документы, во-первых, будут актуализированы и что, во-вторых, в них исчезнут те противоречия, которые имелись еще с тех времен, когда регулированием банковских и небанковских депозитариев занимались разные регуляторы - Банк России и ФКЦБ (ФСФР).

- Главная цель - обязательно принять Стандарты депозитарной деятельности.

- Потому что закон о СРО не оставляет другого варианта. Либо будут приняты стандарты, которые устраивают рынок, либо придется использовать стандарты, которые разработают другие саморегулируемые организации. Каких-то стандартов индустрии все равно ведь придется придерживаться. Если так, то почему бы самим их не разработать? Тем более что у нашего комитета в этом плане имеется серьезный потенциал.

- Дорожная карта была. Но, к сожалению, мы из нее вышли. Повторять этот негативный опыт - писать еще одну дорожную карту и затем выйти из нее - нет смысла. Поэтому предполагаю, что на ближайшем заседании комитета мы сможем сделать два больших дела.

Во-первых, получить текст Стандартов депозитарной деятельности, изложенный в том же формате, в котором уже существует ряд других стандартов НАУФОР. Чтобы у всех стандартов был единый интерфейс, к которому уже привыкли участники рынка и в котором удобно воспринимать картину в целом.

Вторая, не менее важная, задача такова. К сожалению, когда обсуждался проект положения № 503-П, мнение рынка относительно порядка открытия счетов депо было не вполне услышано регулятором. В настоящий момент документ уже принят и прошел экспертизу Министерства юстиции. Но у рынка остался ряд принципиальных вопросов, которые необходимо обсудить с регулятором. Чтобы к моменту, когда участники должны будут соответствовать требованиям положения (это произойдет через девять месяцев после его вступления в силу, то есть к сентябрю 2016 года), спорные моменты были урегулированы.

- Оптимистичный прогноз - до середины 2016 года. Пессимистично - до конца года. Закон о СРО начнет работать уже в этом году, исходя из чего определяется срок, в течение которого Стандарты следует регистрировать в Банке России. Как обычно, отступать некуда.

- У меня разнонаправленная оценка. На мой взгляд, этот рынок, в силу низкой маржинальности его услуг, может быть только ведомым. Он нуждается в "тяге" со стороны другой индустрии: торговой, биржевой, генерирующей сделки. Ведь если сделок нет, то инфраструктура не нужна, даже будь она продвинутой до полного совершенства. А поскольку сейчас имеет место рецессия, как ее ни называй, то ведущий рынок сжимается. Уменьшаются доходы корпораций, понижаются индексы, падает стоимость финансовых активов. Мне кажется, что нынешний рынок ценных бумаг, который уже сложился в российском сегменте, во-первых, не избежит участия в общем понижательном тренде, во-вторых, потянет за собой, в том числе, рынок учетно-расчетных услуг.

Более того, это уже происходит. Возьмем, например, количество вновь выдаваемых лицензий на депозитарное обслуживание. Пусть это не вполне корректный индикатор, тем не менее, отношение количества выдаваемых лицензий просто несоизмеримо с количеством отзываемых. Один список потихоньку укорачивается, а второй - все время удлиняется. Примерно то же самое можно сказать относительно лицензий на брокерскую деятельность, на доверительное управление.

Конечно, на это можно возразить, что от депозитарной лицензии отказываются те компании, которые не получают дохода в этом сегменте. Или те, кто получал лицензию на всякий случай. Что происходит концентрация этой деятельности у крупных игроков. Но остальной-то рынок все равно сжимается.

Это и есть самый главный вызов для рынка. А, возможно, также самая важная движущая его сила. Потому что, так или иначе, все стараются экономить. Выживает тот, кто может предложить более дешевый сервис, но на должном уровне. В таких условиях стоимость обладания лицензией, в широком смысле, является существенным фактором удорожания. Участнику рынка неминуемо приходится платить за поддержание лицензионных требований, за регулирование. К сожалению, действия, предпринимаемые регулятором в этих условиях, приводят, наоборот, к повышению стоимости регулирования. Это один из факторов, способствующих концентрации основных потоков на крупных участниках.

- Я не знаю ни одного маленького депозитария, который занимался бы исключительно депозитарной деятельностью. Маленьким может быть брокер, который получает основной доход именно а счет брокерской деятельности. Или спецдепозитарий, которому приносит доход какая-нибудь хорошая управляющая компания. У маленькой компании, которая занимается только депозитарной деятельностью, шансов выжить, наверное, нет.

В свое время мы пытались посчитать (правда, для депозитария кредитной организации), каково должно быть соотношение объема активов на хранении к количеству сотрудников, чтобы бизнес стал самоокупаемым. Естественно, следует учитывать уровень зарплат в банковском секторе и вообще банковскую специфику, но тем не менее. Анализ показал, что самоокупаемость начинается с уровня 500 млн долларов обслуживаемых активов на одного работающего.

Предположим, это грубая и завышенная оценка возможных доходов и расходов. Но даже если мы уменьшим ее в десять раз, то получается, что самоокупаемость начинается от уровня 50 млн долларов на сотрудника. При этом такой маленький депозитарий должен иметь в штате минимум четырех человек: директор, бухгалтер, контролер и специалист депозитария. Тогда активы на хранении должны составлять минимально 200 млн долларов. Теперь представьте себе компанию из четырех человек, которой кто-то доверит такие объемы активов.

Мне кажется, что либо это будет чья-то кэптивная компания, либо подобного не может быть вообще. Маленькие независимые компании могут выжить лишь за счет комплексности предлагаемых услуг. Самое простое их сочетание: брокерская деятельность плюс депозитарная.

- Проще всего сказать, чего ожидает рынок. В том числе, от мегарегулятора. От мегарегулятора рынок ожидал в первую очередь снижения стоимости регулирования. Снижение может идти по разным каналам.

Приведу один пример из практики, последствия которой вынуждены нести уже несколько поколений депозитарных специалистов. Это - разные формы отчетности кредитных организаций. Есть основная отчетность по ценным бумагам, а есть отчетность для других ведомств, но тоже передаваемая через Центральный банк. Все они содержат сведения о ценных бумагах, но каждая форма имеет свой вариант кодификатора ценнобумажных активов. Получается, что для автоматического заполнения отчетности по тем же самым бумагам, но для разных "потребителей", в организации необходимо вести несколько вариантов внутреннего справочника ценных бумаг, либо сотрудник профучастника должен вручную изменять сформированную отчетность, согласно форматам разных кодификаторов. Понятно, что при этом генерируются постоянные издержки, которых можно было бы избежать. Но пока что не удается убедить регулятора в необходимости объединить кодификаторы, насколько это возможно. Пока в этом вопросе нас не слышат.

Есть более сложные вещи. Например, Банк России требует от всех профучастников хранения информации определенного вида на серверах, расположенных на территории Российской Федерации. И если российские игроки этому требованию, как правило, соответствуют, то для "дочек" зарубежных банков его соблюдение неминуемо будет отдельной и серьезной статьей дополнительных расходов. Ведь им придется строить дополнительную дублирующую инфраструктуру, при том, что они ее уже имеют за пределами России.

С другой стороны, Банк России не хочет, чтобы депозитарной деятельностью занимались только крупные игроки. Постоянно обсуждается вопрос, как оставить маленьким компаниям выход на этот рынок.

Еще пример. Есть такая уважаемая организация - Центризбирком. Она должна контролировать доходы кандидатов. Понятно, что при осуществлении такого контроля она обращается за информацией, в том числе в депозитарии. Зададим риторический вопрос: во сколько может обойтись депозитарию необходимость соответствия данным требованиям? Особенно в год выборов? И эти затраты, так или иначе, тоже ложатся на бизнес.

Стоимость регулирования складывается из разных составляющих, такова жизнь.

- На стадии, когда с рынком обсуждался закон о центральном депозитарии, уже была попытка сделать учетно-расчетную инфраструктуру более дешевой для пользователей. Это получилось. По моим ощущениям, например, наш банк после появления на отечественном финансовом рынке центрального депозитария стал нести на российском сегменте меньше издержек, чем до его появления.

Полагаю, что с этим же связана концепция создания на базе НРД центра корпоративной информации. Это тоже снизит издержки. Но кому? ЦКИ снизит издержки крупных компаний, которые работают, как правило, с институциональными инвесторами. Это снова шаг, стимулирующий концентрацию услуг у крупных игроков. Потому что клиенты мелких депозитариев гораздо меньше нуждаются в информации по корпоративным действиям.

То есть, если возвращаться к самому началу нашего разговора, - лично я не уверен в необходимости наличия на депозитарном рынке мелких компаний. По ощущениям кажется, что они нужны. Однако подобный анализ должен опираться на цифры. В конечном счете, этот вопрос должен быть частью выработанной концепции. У регулятора сейчас, как известно, появилась концепция развития фондового рынка на ближайшие годы. Но она выстроена от интересов конечного потребителя. Если исходить из содержания этого документа, то непросто понять, как она касается интересов самих депозитариев, какие именно депозитарии нужны.

Иными словами, в стратегии не нашлось места детальному обсуждению перспектив развития депозитарного сегмента. Хотя следует сказать, что такая задача регулятором и не ставилась: стратегия написана о другом. И в этом есть резон. Дороги строят не для того, чтобы положить на грунт определенное количество асфальта, а для того, чтоб по ним могли перемещаться люди и грузы. То же самое будет верно и относительно инфраструктуры фондового рынка.

Должно, видимо, состояться более узкое, фокусированное и подробное обсуждение проблем депозитарного сегмента. С участием регулятора, разумеется.

- Реформа нужная. Вектор движения у НРД - правильный. Есть нюансы, которые пока являются точками трения между участниками. Самый главный нюанс - в какой степени НРД станет самостоятельным. От НРД ожидают, например, чтобы он был центром информации по всем реестрам, в которых имеет счет номинального держания. Чтобы он реально обеспечивал эту потребность рынка. Сам НРД пока готов не ко всему. Клиентов же половинчатость в этом вопросе не устраивает: иначе в реформе для них нет смысла.

Есть и другие моменты, в которых НРД отнесся к требованиям рынка более гибко. Например, в вопросе перевода информации на английский язык для возможности ее дальнейшей автоматической обработки. В этой зоне пока идут согласования, а также ожидается, что будет меняться закон об акционерных обществах: их, возможно, обяжут предоставлять информацию о себе на двух языках.

Это технические детали, но из них складываются серьезные преграды, мешающие достижению вполне концептуальных целей. Технические задачи необходимо решать, причем решать аккуратно и продвигаясь вперед.

Но реформа корпоративных действий, и мы об этом уже говорили, не является универсальным лекарством. Она интересует преимущественно крупные компании. Себестоимость услуг мелких компаний эта реформа существенно не снизит.

- Да, именно. Можно - даже нужно - идти, например, в саморегулируемые организации. СРО ведь не только задают тон в формировании стандартов профессиональной деятельности. Хотя часть своих расходов можно снизить именно за счет стандартизации. Можно предложить участникам уже апробированные, зарекомендовавшие себя решения - в части регулирующих документов, организационных структур. Можно учредить обмен опытом в сфере зарплатных ожиданий. Словом, дать участникам возможность не изобретать велосипеды, а воспользоваться уже существующими технологиями их производства. У саморегулирования есть эта функция, но участники пока что недостаточно ею пользуются. Ведь СРО - это профсоюз. Это организация, которая может отстоять чьи-то права. И кто же еще может отстоять права маленьких игроков, если не сами они, объединенные в союз?

- Если возвращаться к теме развития учетной инфраструктуры, то, прежде всего, нужно понять, где могут быть сегментированы основные потребители депозитарных услуг. Здесь может помочь уже обсуждавшийся документ - "Основные направления развития и обеспечения стабильности функционирования финансового рынка Российской Федерации на период 2016-2018 годов". Его разработчик, Банк России, считает, что первая и главная группа, на которую следует тратить основные усилия, - это инвесторы-физлица. Люди, которые используют ценные бумаги как инструмент для сбережения и приумножения своего капитала. Думается, такие клиенты вряд ли пойдут в крупные кастодианы, в спецдепозитарии. Скорее всего, они пойдут к брокерам. Потому что им нужна возможность сразу купить/продать актив. Самая перспективная группа с этой точки зрения - депозитарии брокерских компаний.

Дальше регулятор говорит о том, что большие длинные деньги будут накапливаться в пенсионной системе. Пенсионная система у нас представлена в первую очередь НПФами и государственной компанией "Внешэкономбанк". Это значит, что вторым большим сегментом с перспективами развития будут спецдепозитарии. Они же, вероятно, смогут увеличить свою клиентскую базу за счет страховых компаний, специализирующихся на страховании жизни. Третий сегмент, присутствующий на нашем рынке, - иностранные инвесторы. Они здесь есть, хотим ли мы того или нет. Более того, они приходят на наш рынок безотносительно того, хотим ли мы этого; и что самое печальное, в таком же формате уходят. Иностранных инвесторов представляют обычно кастодианы. Эти игроки тоже будут присутствовать на рынке, несмотря ни на что. Четвертая точка (которая всех объединяет) - центральный депозитарий, то есть НРД.

Есть еще депозитарии банков. Конечно, банковская система сейчас сжимается. Но тут не все просто. Аналитики компании "Голдман Сакс" посчитали примерный объем совокупного банковского капитала и примерное количество выданных кредитов. И пришли к выводу, что, исходя из норматива достаточности капитала, российские банки в состоянии сейчас выдать до 7 трлн рублей дополнительных кредитов. Наверняка не все эти деньги будут выданы реально и наверняка не все они, будучи выданы как кредиты, пошли бы на фондовый рынок. Тем не менее цифра достаточно серьезна, игнорировать ее не получится. Стало быть, депозитарии банков тоже могут развиваться.

Все игроки, которые не перечислены, как мне кажется, будут серьезно стагнировать. Прежде всего, по причине отсутствия клиентов. Возможно, потребуется их консолидация. Она, как известно, получается не всегда. Скажем, когда были повышены требования к собственному капиталу, реакция региональных участников была очень болезненной. Объединиться смогли далеко не все: многим показалось проще просто прекратить бизнес.

- Думаю, что здесь не может быть сколько-нибудь серьезного прогресса без политических решений. Хорошо, что депозитарии стран СНГ устанавливают между собой корреспондентские отношения. Однако с точки зрения создания общего рынка это пока капля в море. Нужны более масштабные решения или подвижки. Боюсь прогнозировать, какие именно решения здесь могут быть приняты. Но они нужны.