Мария Краснова (Вестник НАУФОР №10 2017)

Мария Краснова, заместитель председателя правления ЗАО «Национальный расчетный депозитарий», рассказывает Ирине Слюсаревой, каким образом высокий уровень технологического развития можно использовать в процессах осуществления корпоративных действий.

КАСКАД ПЕРЕМЕН

- Изменилось многое, причем перемены происходили постепенно. В августе 2014 года, как вы знаете, появилась возможность передавать электронные инструкции по голосованию через депозитарии. Тогда закон признал форму электронного бюллетеня для голосования и возможность его подачи через депозитарий. Технология была реализована сначала в упрощенном варианте, но мы ее постоянно совершенствовали, отрабатывали подходы к организации будущей системы проведения корпоративных действий, включая сбор и распространение корпоративной информации.

Внутри самой реформы, несомненно, имеет смысл выделять два периода. 1-й этап - до 1 июля 2016 года, до момента вступления в силу положений Федерального закона № 210-ФЗ. Соответственно, 2-й этап - после этой даты, когда весь рынок стал работать по новым правилам: принципиально изменился подход к составлению списков владельцев ценных бумаг; был введен новый порядок реализации прав при проведении корпоративных действий - «каскадом» централизованно через институты учетной системы (раньше это было невозможно); у центрального депозитария появилось право установления форматов электронного взаимодействия при реализации прав по ценным бумагам; появились новые способы участия в общих собраниях владельцев ценных бумаг (в частности, e-proxy voting и e-voting). Ну и - вступили в силу положения о создании на базе центрального депозитария Центра корпоративной информации.

Прежний формат осуществления корпоративных действий не позволял использовать возможности инфраструктуры в полную силу. Хотя инфраструктура в тот момент уже обладала и налаженными корреспондентскими отношениями, и системой электронного документооборота, эмитенты обменивались с инвесторами грудами бумаг, пересылая их по почте. Со всеми вытекающими последствиями - потерянными конвертами, запоздалыми доставками и т.п.

Для инвесторов-иностранцев процесс осложнялся еще больше. Они (по понятным причинам) получали почту позже, им требовалось дополнительное время на работу с документами - перевод, заполнение, апостилирование, отправку и так далее. Нотариус, бумага, почтовые сервисы - все это было большой дополнительной нагрузкой - и в плане трудозатрат, и в плане денег. Величина расходов зависела от многих факторов, но практически у всех игроков получалась ощутимой. При всем том документы могли теряться, могли возникать вопросы насчет того, кем они подписаны, правильно ли заверены и прочее, и прочее. Все это давало значительный простор для злоупотреблений и вызывало понятную осторожность при принятии решений об инвестировании.

В общем, все шло к тому, что высокий уровень технологического развития, которым обладает инфраструктура российского рынка, можно и должно использовать в процессах осуществления корпоративных действий. Asset servicing (деятельность, сопровождающая осуществление прав по ценным бумагам) - это очень важная история. Инфраструктурные институты хорошо оснащены, регулируемы, за ними установлен строгий надзор. Обеспечивать реализацию прав по бумагам (при том, что они эти бумаги учитывают и обслуживают) без учета их компетенций, надежности и возможностей было не вполне правильно. Систему следовало привести в состояние нового баланса: рисков, издержек, сервисов. Отсюда и родилась инициатива реформы корпоративных действий. Она повлекла за собой возможность дать депозитариям полномочия действовать от имени своих клиентов (на основании договора) без доверенности, в процессе реализации прав по ценным бумагам. Просто в силу того, что депозитарий уже и так этих клиентов обслуживает.

После 1 июля 2016 года, на втором этапе, целый ряд добровольных корпоративных действий стал проводиться только через учетную систему. Если владелец является клиентом депозитария, то обязательно участвует в выкупах, добровольных предложениях и пр. только через свой депозитарий. Для реализации ряда прав по ценным бумагам есть возможность выбора: можно действовать и через депозитарий, можно и напрямую. В частности, право участвовать в собрании и голосовать не является правом, осуществляемым эксклюзивно через депозитарий. Все связанные с голосованием действия можно осуществить и через депозитарий, и напрямую: придя на собрание, направив бюллетень на бумаге или воспользовавшись сервисом электронного голосования - проголосовав на сайте. Что касается собственно системы проведения корпоративных действий, то задача состояла в том, чтобы создать рабочую конструкцию - которая позволит инвестору и эмитенту обмениваться информацией через систему электронного документооборота, используя возможности инфраструктуры.

Еще одним важным элементом реформы было обеспечение рынка надежной информацией о корпоративных действиях. До недавнего времени не существовало иных практик оповещения, помимо либо все той же рассылки бумажных документов, либо раскрытия существенного факта через информационные агентства. Хотя, как уже сказано, инфраструктура располагает значительными возможностями. в частности, для распространения информации и доведении ее до инвестора. Чем больше размер бизнеса у депозитария (кастодиана), тем в большей степени он автоматизирован. Современные стандарты риск-менеджмента говорят о том же: если есть возможность какие-то процессы автоматизировать, то непременно следует это сделать. Обрабатывать процессы автоматически и сквозным образом, без привлечения ручной обработки быстрее, надежнее и безопаснее.

Но как быть в ситуации, когда инфраструктура в принципе не получает информацию о предполагаемом корпоративном действии? И вот НРД начал налаживать процесс обеспечения рынка надежной информацией о корпоративных действиях: это случилось на ранних стадиях реформы, еще в 2014 году. Сначала по заказу наших иностранных номинальных держателей - международных центральных депозитариев Евроклир и Клирстрим.

- Процесс информирования предполагал рассылку нашим клиентам в электронном виде стандартизированных сообщений о предстоящих корпоративных действиях. НРД собирал информацию из разных доступных источников, проверял ее, преобразовывал в электронные сообщения и отправлял своим клиентам. Круг клиентов на этой стадии, как мы помним, ограничивался только иностранными номинальными держателями.

Но реформа корпоративных действий, опираясь на признанные международные стандарты, в том числе, предполагала, что российские публичные общества получат обязанность - напрямую или через регистраторов - представлять инфраструктуре фондового рынка сообщения, касающиеся корпоративных действий. НРД имеет налаженные связи со всеми регистраторами, со многими эмитентами, это стратегическая позиция. Она и дала возможность предложить считать НРД центром корпоративной информации, который получает (от эмитентов напрямую или через регистраторов) данные о корпоративном действии в стандартизированном, структурированном электронном виде, предполагающем возможность автоматической обработки, а далее отправляет эту информацию по учетной системе потребителям и размещает на сайте.

Причем закон обязывает публичные общества предоставлять такие данные именно центральному депозитарию. Добровольно добиться этого было бы непросто. Эмитенты же непубличных обществ могут поставлять информацию на основании договора с НРД. И мы будем счастливы предоставить им этот сервис.

Нужно сказать, что изначально идея состояла все-таки в том, чтобы стремиться к внедрению универсальных практик на всем рынке: для любого эмитента, имеющего как статус акционерного общества, так и другую организационно-правовую форму. Поскольку инвестору, по большому счету, не очень важна форма того или иного бизнеса. Ему важно, чтобы депозитарий имел возможность обрабатывать всю информацию по деятельности компании-эмитента единообразно, экономно и эффективно. Чтобы на выходе такая конструкция работала как своего рода конвейер.

Однако на первом этапе эта наша позиция показалась чересчур радикальной. Был выбран более консервативный вариант: когда в круг субъектов, обязанных предоставлять информацию, включили только публичные общества.

Возможно, теперь это вопрос имело бы смысл снова поставить на обсуждение. Если механизм работает эффективно, почему бы не вовлечь в сферу его действия не только публичные общества, но и других эмитентов? Почему бы не распространять эффективные практики более широко?

- Еще один важный участок реформы - запуск сервиса электронного голосования e-voting, который позволяет инвесторам голосовать напрямую на сайте эмитента. В России аналога этого сервиса не существовало. Так что для НРД это был вызов: сделать инструмент, который позволяет использовать те же новые технологии, но для других целей: позволяет заинтересовать инвестора, дает ему возможность увидеть все соответствующие возможности на сайте или самостоятельно произвести определенный набор операций через мобильное приложение и проголосовать дистанционно, причем без дополнительных затрат.

В процессе воплощения этой идеи мы изучали опыт других стран. Подходы оказались очень разными. В Индии соответствующее решение очень простое и лаконичное: простой экран, ограниченное время голосования - обычно 2-3 дня. Сервис предоставляют центральные депозитарии, он недорог и востребован.

Турецкие коллеги сделали соответствующий сервис позднее. Он современный и продвинутый, предполагает просмотр видеотрансляции, возможность задавать вопросы и получать ответы. Это почти игра, отчасти развлечение. Этот сервис нас вдохновил сильнее. То, что сделано в НРД, во многом основано на опыте турецкого рынка. Посредством нашего сервиса тоже можно вовлечься в процесс, наблюдать на экране за ходом голосования, голосовать самому, поделиться результатами. Это, иногда, почти кино. Но, все-таки, дело прежде всего. Мы задумали сервис, который позволяет инвестору зайти на сайт, зарегистрироваться (через госуслуги, например), быть корректно идентифицированным, зайти в личный кабинет, получить доступ к идущему собранию и к голосованию своим пакетом (или несколькими - если есть необходимость), а в финале - проголосовать.

Мы долго думали над различными деталями: например, как сделать, чтобы никто не испытывал сомнений в достоверности результатов голосования (ведь НРД, как правило, не видит финального инвестора). Или, например, как сделать этот сервис визуально приятным. Потому что сервис покупает эмитент, а ему важны определенные вещи. Например, он может захотеть «покрасить» определенные элементы в свои фирменные цвета. Может захотеть провести ребрендинг страницы сайта или сделать ссылки со своего сайта на страницу e-voting. Вроде бы мелочи. Но для людей, которые активно пользуются Интернетом, они важны.

Кроме того, очень важно как можно быстрее сделать эти процессы элементом стандартной практики. Чтобы наши сервисы стали незаметными, бытовыми, привычными.

Трудности всегда сопутствуют запуску - думаю, любому. Ведь надо завоевать доверие. Для нас было очень важно и лестно, что Сбербанк, традиционно обеспечивающий соблюдение высоких стандартов корпоративного управления, согласился быть нашим партнером в этом проекте - доверил НРД быть поставщиком сервиса e-voting и впервые опробовать этот сервис на своем годовом собрании акционеров. Это было для всех чрезвычайно волнительно. Ведь, сколько бы времени мы не потратили на тестирование, в конкретном случае речь все равно идет о сервисе, который должен быть идеально доступен в режиме «сейчас или никогда».

Сейчас мы находимся в стадии убеждения других наших клиентов. Объясняем, что этим сервисом пользоваться можно и нужно; что он меняет среду к лучшему. Потому что, хотя систему запустили, но проводить электронное согласование или не проводить - это выбор эмитента. И решение проводить, учитывая его новизну, дается не просто.

- Новый сервис теоретически нравится всем, но многие предпочитают пока посмотреть. Есть динамика, она положительная. Статистика показывает, что в период с 2013 по 2016 год проходило более 5 тысяч собраний акционеров в год. Это статистика НРД, она не вполне равна статистике рынка, поскольку все-таки есть компании вне зоны нашего влияния, хотя с точки зрения капитализации наша выборка более чем репрезентативна. При сохранении динамики по количеству собраний количество раскрытых владельцев за этот период снизилось на горизонте достаточно существенно - примерно с 2,5 млн до 2 млн в год.

- Могу предположить, что это связано с укрупнением пакетов. Конечно, это именно предположение, оно нуждается в анализе и уточнениях. Владельца стало можно не раскрывать только с 1 июля 2016 года. Но все равно количество раскрытых инвесторов, по нашим наблюдениям, снижается.

Возможность подавать электронные инструкции по голосованию через депозитарий появилась в 2014 году. Но это не значит, что все сразу готовы ее использовать. Услугу надо не только придумать, но также автоматизировать и внедрить. И адаптировать под нее бизнес-процессы, биллинг, бухгалтерию.

В 2014 году, когда реформа корпоративных действий была уже объявлена, но масштаб грядущих изменений был еще не вполне очевиден, трудно было предположить, какой подход к реализации «послереформенных» сервисов выберут те или иные участники рынка, когда они сочтут необходимым начать технологическое перевооружение и запуск соответствующих новых услуг. Теперь мы видим, что кто-то ждал полной определенности, а кто-то был более мобилен и старался предоставлять клиентам сервис, максимально доступный на каждом из этапов реформы. Однако, можно уверенно утверждать, что количество номинальных держателей, предоставлявших услуги по электронному голосованию, а также количество электронных инструкций по голосованию и участию в корпоративных действиях неуклонно возрастали. Посмотрим еще раз на статистику. Прирост электронных инструкций, переданных каскадным способом в 2016 году - по сравнению с 2015 годом - восьмикратный. И двадцатикратный - в 2017 году (за 1-е полугодие).

Далее, если говорить о количестве «электронных» участников собраний и количестве голосов, отданных в электронном виде (это не одно и то же, поскольку один инвестор может быть владельцем большого пакета и, соответственно, большого количества голосов), на собрании акционеров Сбербанка в электронном виде было отдано более 33% голосов, а на собрании Московской биржи - более 73% голосов. Мне кажется, эти данные заслуживают того, чтобы быть отмеченными.

Когда в 2014 году появилось возможность передачи данных о голосовании в электронном виде через депозитарии, это не стало обязательным для депозитариев. А ведь успех - востребованность сервисов - складывается из усилий не только НРД, но и других депозитариев, они должны быть заинтересованы предоставлять сервис голосования в электронном виде своим клиентам. Давайте посмотрим на динамику запуска депозитариями соответствующих процессов. В 2015 году НРД электронным способом получал инструкции для голосования от 10 номинальных держателей, в 2016 - от 81, а в течение первых шести месяцев 2017 года этот сервис предоставлял уже 101 наш клиент.

То есть, везде налицо положительная динамика: как по количеству поданных инструкций, так и в разрезе количества подключившихся к услугам депозитариев.

- Коль скоро наши коллеги-депозитарии эту услугу сделали, дальше, надо полагать, они будут ее продвигать, стараться зарабатывать на ней. Мои ожидания в отношении будущего позитивны. Теперь мы понимаем, как это работает, видим риски, видим области, где надо что-то изменить. Улучшения неминуемо будут происходить, а это, в свою очередь, будет стимулировать и инвесторов, и депозитарии продолжать работу.

- Безусловно. Акционеры - это вообще неоднородная группа. Иностранные акционеры сейчас - в основном, юридические лица - институциональные инвесторы. Они владеют достаточно объемными пакетами, стоимость владения для них не является предметом особого беспокойства, они готовы нести соответствующие издержки. Для них очень важны сопутствующие владению факторы: удобство получения информации, надежность, отсутствие дублирующих функций и тому подобные вещи. Если они могут получать нужные сервисы в электронном виде за разумную плату, это для них хорошо. Иностранные акционеры нам говорят, что реформа корпоративных действий - это, однозначно, большой успех. Что это, помимо прочего, очень хорошее продвижение российского рынка, важный элемент повышения его инвестиционной привлекательности.

Конечно, они дополнительно отмечают ряд вещей, нуждающихся в доработках или дальнейшем развитии. В нашем законодательстве очень многие правила формулируются для защиты прав инвестора в максимальном количестве случаев, даже тогда, когда сам инвестор, возможно, скорее был бы готов принять соответствующие риски, например, для более быстрого получения дохода. Это бывает понятно не всем и поэтому иностранные коллеги задают нам вопросы о возможности упрощения процессов, сокращения сроков и т.п. Существуют другие национальные особенности, связанные с проведением корпоративных действий. Например, иностранным участникам было бы комфортнее получать средства от выкупов сразу же после направления заявок. Наши же правила пока предполагают, что на расчеты потребуется некоторое время. Конечно, срок невелик, чаще всего в пределах недели, но все же и за этот период возможна реализация рисков, существенных для иностранных инвесторов.

Это важные вещи. Но важные все-таки не системно. Поэтому отзывы международной аудитории в целом - однозначно положительные. Реформа отмечается как серьезный шаг в развитии рынка.

Что касается наших коллег по инфраструктуре (регистраторов и депозитариев), что касается отечественных инвесторов, то здесь все не так однозначно, люди смотрят на итоги по-разному. Крупные игроки настроены на автоматизацию, на STP-обработку, они уже включены в международную среду. Поэтому их реакция, зачастую, похожа на реакцию иностранной аудитории. Участники рынка с небольшим и средним объемом бизнеса чаще высказывают нам свои критические замечания. Все-таки, переходный период был не достаточно продолжительным, поэтому реформа в определенной мере стала для них стрессом. Выходить из зоны комфорта всегда тяжело. И всегда находятся те, кто не любит перемен.

Скажем, раньше инвесторы жаловались, что бюллетени на бумаге - это неудобный формат. Теперь рассылка бумажных бюллетеней не является обязательной - это тоже нравится не всем. В общем, никогда не будут довольны все.

Такого варианта, в котором счастливы все до единого, к сожалению, просто не существует.

- Вот именно. Так что приходится делать выбор, учитывающий ход научно-технического прогресса, смену поколений и иные подобные факторы. К слову сказать, НРД предлагал отказаться от бумаги как носителя информации еще до начала реформы, на стадии обсуждения с регулятором. Бумага, на наш взгляд, не обязательно должна является обязательным элементом процесса передачи и обработки информации. Этот выбор не прост никогда, но его следует делать. Могут производиться адресные исключения, но в целом будущее за технологиями.

В общем, от разных категорий инвесторов мы слышим разные отзывы, преобладают положительные, но пока не понятно до конца, каков эффект. Идет переходный период. Мы пережили лишь первый сезон, и пока сохраняется эффект запуска. Более спокойные и взвешенные оценки можно будет, думаю, дать через один-два года. Опираясь на исторические наблюдения, на отзывы тех, кто уже отладил технологии и активно участвует в процессах. Мы не остановились на достигнутом: собираем статистику, обратную связь. Теперь, когда нет жесткого дедлайна, можно планировать более спокойные действия.

Мы также мотивированы конвертировать свои наблюдения в планы на будущее. Я уже упоминала задачу по расширению круга эмитентов, обязанных предоставлять инфраструктуре информацию о корпоративных действиях, задачу по переоценке необходимости использования бумаги. Очень важно внимательно отнестись к задаче оптимизации способов распространения (раскрытия) информации о корпоративных действиях, чтобы облегчить выполнение эмитентами их обязанностей

Есть и, уверена, еще будут появляться новые задачи. Мы регулярно проводим ревизию сделанного, обсуждаем результаты с комитетами пользователей услуг НРД и совместно определяем приоритеты, планируем работу.

Наше понимание будущего состоит в том, что помогающие инвестору электронные технологии должны стать рутиной. От этого не денешься никуда, если у нас есть амбиции относительно развития внутреннего инвестора и конкуренции с другими рынками. Наши реформы - так получилось - совпали с усилением геополитической напряженности и расчеты на привлечение дополнительных иностранных инвесторов пока не оправдались. Но как и всякой вызов, текущая ситуация дает нам новые возможности, в частности, возможность выйти на задуманную производительность более спокойно, тщательно, после многочисленных проверок и тестирований?

Нет худа без добра. Следующую инвестиционную волну НРД точно сможет встретить во всеоружии.

- Нет-нет-нет! Монополизм - в принципе плохая идея. Кроме того, мне кажется, что будущее - за созданием технологий, которые позволят поддерживать распределенную, не зависящую от каких-то конкретных игроков систему сбора информации, использующую возможности основных поставщиков информации. Сегодня эмитент общается с регистратором, с НРД и с информационными агентствами. То есть, он взаимодействует с тремя структурами - при этом часто по одному и тому же вопросу. Предположим, речь идет о выкупе акций. Событие одно, эмитент один - а контрагента у эмитента три. Спрашивается, зачем?

Не все эмитенты понимают, зачем нужно информировать о корпоративных действиях именно инфраструктуру, да еще и в структурированном электронном виде. Ведь они же раскрывают существенный факт через информационные агентства, зачем делать что-то еще? К сожалению, при таком подходе, инфраструктуре было очень непросто вылавливать необходимую ей информацию с множества сайтов, в необрабатываемом виде и, часто, противоречивую.

В этой ситуации, почему бы не подумать об универсальной общерыночной технологии (технологической платформе), которая позволяет заносить информацию в некий единый ресурс по мере ее появления и последующего «обогащения» (уточнения, появления дополнительных аспектов и т.п.), а после делать ее доступной всем заинтересованным лицам? Поставщиками, получателями и бенефициарами этого ресурса могли бы быть, например, заинтересованные эмитенты, регистраторы, информационные агентства и НРД: тот, в чьем распоряжении оказывается информация, заносит ее по определенным правилам на ресурс; учитывая множественность игроков информация накапливается, проверяется, формируется «золотая запись»; по мере развития событий занесенная информация начинает быть доступна тем и теми способами, которые будут определены правилами системы (в какой-то момент система будет формировать и раскрывать существенный факт, в какой-то информирование о корпоративном действии, в какой-то - рассылку материалов и т.п.). Таким способом могло бы решаться сразу множество проблем. Если опираться на платформенные решения, которые позволяют это делать в интересах пользователей, и при этом экономить на издержках, - то будущее явно за этим форматом.

Смысл не в том, чтобы система транслировала в любом количестве направлений одну и ту же информацию. Надо, чтобы одна и та же информация доходила до всех, кому она нужна. Весь информационный ресурс лежит в одной «кладовке» и выдается каждому, кто в нем нуждается, в нужный момент. Выбор подобного подхода влечет за собой и демонополизацию, и экономию на издержках, и снижение рисков.