Кирилл Пронин (Вестник НАУФОР №4 2019)

Кирилл Пронин, директор Департамента коллективных инвестиций и доверительного управления Центрального банка Российской Федерации, рассказывает Ирине Слюсаревой об общем состоянии рынка коллективных инвестиций, новых подходах к информационной безопасности и предстоящих изменениях в регулировании.

На всех рынках реализуется общий тренд: количество игроков сокращается, а объемы средств инвесторов - растут

НОВОЕ РАВНОВЕСИЕ

- Кирилл, как вы оцениваете текущее состояние рынка коллективных инвестиций: в какой фазе он находится, каковы точки роста, устраивает ли регулятора количество и качество игроков, динамика развития рынка?

- Очевидно, что отечественный рынок коллективных инвестиций не только сформировался, но уже достаточно развит. Пытаясь понять, на какой именно фазе развития он находится, надо традиционно анализировать два параметра (причем оба - в динамике): во-первых, количество игроков рынка, во-вторых, показатели их работы - количество клиентов, объем активов. Первый параметр показывает, сколько игроков приходит/уходит (и важно понимать, по каким причинам); второй - насколько рынок интересен инвестору и сколько он туда приносит ресурсов.

Так вот, если посмотреть на тренды последних пяти лет, в течение которых Банк России работает мегарегулятором, то мы увидим, что на всех без исключения рынках, находящихся в сфере его регулирования, реализуется один тренд: количество игроков сокращается, а объемы средств инвесторов - растут. Это совершенно справедливо и в отношении рынка коллективных инвестиций. И говорит, скорее всего, о том, что рынок качественно улучшается.

- По каким причинам участники покидают рынок?

- Причин несколько. С одной стороны, на всех рынках (говорим ли мы об НПФах, управляющих компаниях, спецдепозитариях) идет консолидация участников. Среди негосударственных пенсионных фондов тренд на консолидацию выражен очень ярко. Реализуется он и на рынке УК. Довольно много управляющих компаний покинули рынок, поскольку не смогли выдержать регуляторные требования. Какие-то компании работали с нарушениями, вовлекались в сомнительные операции - они покидали рынок из-за надзорных действий регулятора. Были и те, кто сдавал лицензии добровольно. Бенефициары отдельных компаний понимали, например, что в сегодняшних реалиях у них нет возможности продолжать бизнес, создать новую эффективную бизнес-модель. Это нормальная практика.

Но сейчас снижение количества участников на каждом из названных рынков существенно замедлилось, оно не такое, каким было 2-3 года назад.

При этом приток средств достаточно ярко выражен - и по ПИФам, и по НПФам. Если говорить о рынке паевых фондов, то здесь нас радует динамика роста объема активов открытых фондов. В 2018 году примерно на треть увеличилось количество клиентов открытых фондов и на 45% - объем СЧА. Так, если по состоянию на конец 2017 года СЧА открытых ПИФов составляла 217,8 млрд рублей, то в конце 2018 года этот показатель вырос до 315,3 млрд.

Кроме того, на рынке коллективных инвестиций появился новый инструмент - биржевой фонд. Сейчас их уже 5. В 2018 году они демонстрировали уверенный рост, в них инвестировали порядка 1 млрд рублей - хотя, конечно, здесь существенен эффект низкой базы. Безусловно, на дальнейший рост этого сегмента возлагаются серьезные надежды. Предполагаем, что положительная динамика будет связана, в том числе, с развитием дистанционных каналов продаж.

Вот примерно такова сегодняшняя картина рынка.

- Вы сказали, что сейчас процесс ухода участников с рынка замедлился. Значит ли это, что отрасль нашла состояние нового равновесия?

- Мне кажется, что мы близки к точке равновесия. Конечно, у регулятора всегда имеется ряд вопросов к некоторым участникам рынка. Видимо, какое-то количество отзывов лицензии за нарушения еще случится. Но сейчас мы гораздо ближе к точке равновесия, нежели несколько лет назад.

- Можно ли считать, что рост именно в сегменте открытых ПИФов говорит о восстановлении доверия к индустрии со стороны массового инвестора?

- Здесь, видимо, сходится в одной точке несколько векторов, имеют значение сразу несколько причин. С одной стороны, последствия экономических потрясений действительно остались позади. Мы наблюдаем рост инвестиционной активности населения плюс повышение доверия частных инвесторов к этому инструменту. С другой стороны, если посмотреть на статистику не только ПИФов, но продуктов, сходных с ними по сути (это стандартные стратегии управления в рамках индивидуального доверительного управления, а также инвестиционное страхование жизни), то последние два года в них наблюдался достаточно бурный прирост средств физических лиц. Это было связано, в том числе, со снижением ставок по банковским депозитам. Граждане находились в поиске более выгодных с точки зрения доходности инструментов инвестирования.

- Участники рынка все шире применяют онлайн-методы взаимодействия с клиентами. Требует ли это корректировки подходов Банка России к надзору и регулированию?

- Надзорную работу приходится модернизировать. С одной стороны, сейчас Банк России делает акцент, в том числе, на поведенческий надзор. В рамках такого надзора бизнес-процесс компании оценивается в части взаимодействия с потребителем: как до клиента доносится информация о продукте, как он может реализовать право на получение информации и так далее.

С другой стороны, при развитии онлайн-продуктов на первый план выходят вопросы информационной безопасности, вопросы защиты информации, которую клиент передает участнику рынка, защиты средств на его счетах и так далее.

Банк России гармонизирует законодательную и нормативную базу, постепенно распространяя требования, предъявляемые к кредитным организациям, на некредитные финансовые организации. К примеру, Банк России разработал и утвердил в феврале этого года методические рекомендации по нейтрализации банками угроз безопасности, актуальных при обработке, включая сбор и хранение, биометрических персональных данных, их проверке и передаче информации о степени их соответствия предоставленным биометрическим персональным данным гражданина РФ. Некредитным финансовым организациям, использующим аналогичные технологии, целесообразно уже сейчас начинать предпринимать меры для обеспечения безопасности.

Понимая, что финансовый бизнес очень сильно уходит в онлайн, регулятор будет постепенно вводить требования, обеспечивающие защищенность клиентов. Разумеется, от информационных угроз должен быть защищен и непосредственно сам бизнес профессиональных игроков.

- Вы сказали, что требования будут вводиться постепенно. Что в данном случае следует понимать под словом «постепенно»?

- Недавно прошли обсуждения проекта Положения «Об установлении обязательных для некредитных финансовых организаций требований к обеспечению защиты информации при осуществлении деятельности в сфере финансовых рынков в целях противодействия осуществлению незаконных финансовых операций». Проект ведет Департамент информационной безопасности Банка России. Мы провели ряд встреч с участниками рынка, стремились оценить возможные объемы затрат финансовых компаний, необходимую степень защиты для разных масштабов и моделей бизнеса. Состоялся ряд достаточно длительных и насыщенных дискуссий. Как мне кажется, была найдена золотая середина - в том числе, по сроку вступления документа в силу. Участники рынка смогут заблаговременно и качественно подготовиться к соблюдению всех новых требований.

По нашей информации, наиболее серьезные и продвинутые участники соответствующие меры безопасности в своих ИТ-системах уже внедрили. Для них новые требования не станут неожиданностью. Для прочих предусмотрен достаточно длительный и комфортный период вступления норм в силу.

В ближайшее время документ будет направлен в Минюст. У компаний уже сейчас есть возможность проводить предварительный анализ соответствия своих систем указанным в нем требованиям, составлять планы по оптимизации информационной безопасности.

Часть стандартных требований к обеспечению информационной безопасности должна будет выполняться сразу после вступления в силу положения. В нем также предусмотрен достаточно длительный переходный период для тех некредитных финансовых организаций, которые должны будут выполнять повышенные требования. В документе сроки вступления в силу различных требований распределены вплоть до 2023 года.

Для управляющих компаний предусмотрен базовый набор требований, который им совершенно точно будет посилен. Мы здесь опирались на мнение и участников рынка, и саморегулируемых организаций. Думаю, для индустрии это будет подъемная история. С другой стороны, отсутствие нормальной системы защиты информации, несоблюдение норм информационной безопасности - это вещи, критичные для сохранения доверия к участникам рынка со стороны потребителей. Поэтому введения в силу подобных требований избежать невозможно.

- В конце 2018 года в Банке России произошла реструктуризация надзора за участниками РКИ. Почему было принято решение реструктуризировать надзор? Как он будет функционировать? Оправдала ли себя система кураторов для участников?

- Не сказал бы, что имела место какая-то значимая реструктуризация. Все-таки речь больше идет о внутренней оптимизации процессов в Банке России: на платформе департамента в конце 2018 года был объединен надзор не только за крупнейшими участниками рынка, но и за теми компаниями, которые расположены в Центральном федеральном округе. Соответственно, подразделение, которое прежде находилось в главном управлении по ЦФО, вошло в состав нашего департамента. В этой части мы, главным образом, снизили внутренние издержки. Думаю, что это благотворно скажется и на отношениях с участниками рынка. В ЦФО базируются достаточно крупные управляющие компании, теперь коммуникация между ними и департаментом будет спрямлена. Взаимодействие будет проще и чаще. Кроме того, кураторы, которые влились в состав нашего департамента, смогут теперь использовать опыт коллег, осуществлявших надзорную практику в отношении крупнейших компаний страны. У сотрудников надзора произойдет взаимное обогащение компетенциями.

- Как может выглядеть сбалансированная картина рынка, в каких пропорциях должны существовать (приблизительно) фонды различного типа?

- Думаю, что ответа на этот вопрос нет. Конечно, хотелось бы, чтобы доля открытых ПИФов на нашем рынке существенно выросла - и по количеству клиентов, и по объему активов. Ведь это говорит и о зрелости рынка, и о возрастающем качестве услуг на нем. С другой стороны, фондовый рынок - своего рода производная от экономики. Отечественная экономика имеет определенную структуру, определенную историю. Соответственно, около 78% всех фондов сейчас составляют закрытые фонды, большинство из них предназначены для квалифицированных инвесторов. В такие фонды упаковано очень много кэптивных проектов. Формат закрытого ПИФа позволяет собственнику оптимальнее структурировать управление бизнесом. Это вполне нормальная рыночная практика.

Но сейчас наблюдается рост и открытых фондов. Уверен, он продолжится, хотя темпы роста вряд ли можно точно прогнозировать.

Могу предположить, что планируемые изменения в закон об инвестиционных фондах (непременно поговорим о них чуть позже) будут способствовать если не росту закрытых фондов, то сохранению их численности. Поскольку они откроют дополнительные инвестиционные возможности и позволят снизить издержки по управлению закрытыми паевыми фондами для квалифицированных инвесторов.

- В каких законодательных и нормативных изменениях нуждается отрасль? как будет развиваться регулирование РКИ в текущем году?

- В развитии регулирования реализуется несколько трендов. Во-первых, регулятор в целом расширяет инвестиционные возможности для квалифицированных инвесторов - в нашем случае, для инвесторов в паевые фонды. Далее, мы стремимся усиливать защиту инвестора и повышать его доверие к рынку. В-третьих, внедряем лучшие международные практики, направленные на развитие рынка. Ну и, конечно, внося те или иные изменения, мы непременно учитываем мнение индустрии.

Сейчас при участии Банка России планируется два больших блока регуляторных изменений в закон об инвестиционных фондах. Первый блок предусматривает значительное число изменений - таких, как возможность выдела имущества фонда для квалифицированных инвесторов в натуре, выплата дохода из открытых и интервальных фондов, возможность передачи в оплату паев таких фондов имущества. Этот законопроект также включает отказ от регистрации Банком России правил доверительного управления фондов для квалинвесторов, вместо этого будет введена процедура согласования со спецдепозитарием. Аналогичные изменения произойдут и с отчетами о прекращении фонда. Поскольку на отечественном рынке существует довольно большое количество фондов для квалифицированных инвесторов, то это довольно большой объем работы. Он будет перенаправлен в специализированные депозитарии. Уверен, это будет позитивным и для рынка, и для регулятора.

Второй блок изменений в ФЗ-156 связан с дополнительным расширением инвестиционных возможностей для фондов, предназначенных для квалифицированных инвесторов. Мы планируем разрешить управляющим компаниям, которые работают с такими фондами, совершать сделки с потенциальным конфликтом интересов. Сейчас заключение таких сделок ограничено законом. Например, это могут быть сделки одного фонда для квалинвесторов, совершаемые с другим таким же фондом, если оба они находятся под управлением одной УК. Либо совершение сделок от имени фонда между управляющей компанией и юридическим лицом, связанным с этой УК. По сути, это кэптивные сделки. Требования к ним формальные, рисков там нет. Но мы нередко видим, что для формального соблюдения ограничений, прописанных в статье 40 закона, бизнес вынужден создавать какие-то промежуточные звенья. Поэтому издержки на соблюдение формальных требований вполне реальны, компании несут затраты: на операции перерегистрации, на банковские транзакции и так далее. Устранение подобных барьеров для фондов с квалинвесторами позволит издержки снизить. Но при этом в качестве противовеса и дополнительной меры по защите прав инвесторов должен появиться еще один инструмент - механизм управления конфликтом интересов. Этот механизм мы планируем ввести уже для всей индустрии паевых фондов в целом.

Для большинства индустрий предусмотрены требования по управлению конфликтом интересов: это касается и брокеров, и доверительных управляющих, и пенсионных фондов. Но для УК паевых фондов требования по управлению конфликтом интересов, а также ответственность за ненадлежащее управление таким конфликтом, по сути, отсутствуют. Между тем управление конфликтом интересов, информирование клиента о возникновении такого конфликта и его предотвращение - один из ключевых моментов для того, чтобы доверие к рынку продолжало возрастать.

Соответственно, здесь мы идем отчасти в кильватере и других сегментов рынка, и международной практики. Введение требований по управлению конфликтом интересов будет серьезно способствовать защите прав пайщиков. Параллельно мы предусмотрим обязанность управляющей компании (в отдельных случаях - спецдепа) возмещать клиенту убытки, если эти структуры действовали в условиях конфликта интересов, не уведомив об этом клиента.

- Управление конфликтом интересов происходит исключительно через введение конкретных юридических конструкций?

- Да, в законе будет прописано понятие конфликта интересов и обязанность компании управлять им, ответственность за неисполнение указанных требований…

- …и четкий перечень типов конфликта?

- Четкого перечня в законе не будет. Детализация будет произведена, как планируется, в нормативном акте Банка России. Прописывать все детали в законе вряд ли имеет смысл: здесь можно либо создать чрезмерно жесткую конструкцию (увеличив нагрузку на участника рынка), либо, наоборот, чего-то существенного не учесть.

Есть еще одно нововведение (очень надеюсь, что оно будет проведено в текущем году): это изменение требований к раскрытию информации управляющими компаниями. Разработана соответствующая концепция. В рамках этой концепции планируется устранить ряд избыточных, на наш взгляд, требований: например, требование раскрывать информацию в печатном издании. Будет введено требование о раскрытии информации только на сайте управляющей компании. С другой стороны, будет введено понятие «ключевая инвестиционная информация» - перечень самой важной информации о компании и продукте; будет также предпринята попытка стандартизировать формат раскрытия информации - с тем, чтобы клиент получал информацию в достаточно единообразном порядке и форме, имел возможность ее сравнивать. Это сделает доступ к информации более комфортным для клиента. А с другой стороны, избавит УК от избыточных издержек.

- Будет ли информация раскрываться где-то централизовано?

- Мы такую возможность пока не предусматриваем и не обсуждаем.

Полагаем, что базовый ресурс - сайт управляющей компании. При этом, как уже сказано, должен быть обеспечен единый формат представления информации.

- Следует ли предпринимать дополнительные усилия для того, чтобы сделать отрасль коллективных инвестиций привлекательной для розничного инвестора?

- Рынок, как я уже говорил, стал достаточно зрелым. Компании неплохо научились продавать свои сервисы и продукты. Но, конечно, преимуществами обладают те участники рынка, которые имеют доступ к банковским каналам продаж. Исторически так сложилось. Малым и средним компаниям в банковские сети попасть непросто. Дополнительным импульсом для их развития (если они предлагают действительно качественный продукт) станет реализация проекта по созданию Маркетплейса. Сейчас ведется интенсивная работа в этом направлении. В число пилотных проектов, связанных с запуском Маркетплейса, входит продажа инвестиционных паев. Очень надеюсь, что в рамках этого проекта появятся витрины для продажи продуктов небольших компаний и это даст толчок всей индустрии коллективных инвестиций в целом.

В этом году мы проводим исследование рынка, цель которого понять, какие каналы продаж сегодня используют управляющие компании. Отдельное внимание хотим уделить электронным и интернет-каналам продаж, оценить барьеры, которые мешают развитию электронной дистрибуции, чтобы в дальнейшем устранить их.

- Следует ли давать управляющим компаниям возможность работать с ИПК?

- Управляющие компании работают сейчас со средствами пенсионных накоплений и будут продолжать это делать. Они работали и будут работать по договорам с пенсионными фондами. Эти возможности никуда не уходят. Вопрос допуска управляющих к управлению средствами ИПК, наряду с негосударственными пенсионными фондами, сейчас пока не рассматривается. Детали можно будет обсуждать уже после того, как будет опубликован закон об ИПК.

- Будет ли меняться функционал специализированных депозитариев?

- В текущем году мы планируем опубликовать консультативный доклад, посвященный деятельности специализированных депозитариев. Работа уже начата. Мы хотим оценить перспективы развития этой индустрии, понять, насколько она сама готова осуществлять дополнительные функции и насколько это отражает потребности инвестора.

Сегодня специализированные депозитарии являются вполне зрелыми и качественными структурами: они немногочисленны, высокотехнологичны, дорожат своими лицензиями, имеют достаточно высокие бюджеты и активно инвестируют в информационные технологии. По нашему мнению, передача управляющими компаниями спецдепам функций ведения бэк-офиса и составления отчетности в отношении ПИФов будет способствовать развитию индустрии коллективных инвестиций. Небольшие участники рынка будут избавлены от расходов по ведению бэк-офиса и смогут сконцентрироваться на качественном управлении портфелями. Другое дело, что здесь потребуется решить вопрос о распределении ответственности. Мы не можем допустить, чтобы возникла ситуация, в которой ответственность за качество выполнения функции, достоверность данных не хочет нести ни одна из сторон. Также в настоящий момент мы изучаем опыт зарубежных рынков по осуществлению схожими институтами (депозитарии, кастодианы) функций администраторов фондов.

Уверен, мы найдем решение этой задачи.

Возможно, у индустрии есть и другие идеи относительно дополнительных функций специализированных депозитариев, будем готовы их обсудить.

- В решении каких проблем рынка коллективных инвестиций регулятору могло бы понадобиться сотрудничество со СРО?

- Полагаю, здесь было бы правильно говорить о сотрудничестве регулятора с саморегулируемыми организациями не только на рынке КИ, но вообще на всех рыночных сегментах.

Сегодня саморегулирование является неотъемлемой частью инфраструктуры финансового рынка. Мне кажется, что прежде всего СРО должны заботиться о том, чтобы на рынке присутствовала добросовестная конкуренция.

- Каким образом?

- В частности, через применение стандартов. Нам в ближайшее время предстоит совместно с участниками рынка разработать Базовые стандарты для коллективных инвесторов. Однако появление базовых стандартов не должно умалять роли внутренних стандартов СРО, которые могли бы заполнять определенные пробелы в регулировании или способствовать формированию у участников рынка добросовестных практик, чего сейчас не хватает.

Тут можно привести в качестве хорошего примера внутренний стандарт НАУФОР (он сейчас дорабатывается с участием Банка России) по определению стоимости чистых активов ПИФов. На методику этого расчета распространяется требование МСФО 13 «Определение справедливой стоимости». Это является серьезной проблемой для участников рынка, поскольку сама по себе процедура достаточно сложна, далеко не все участники рынка имеют соответствующие компетенции в этом вопросе. Единый стандарт должен облегчить жизнь большинству компаний, но необходимо, чтобы он был качественным. Сейчас он дорабатывается. Очередная версия стандарта была утверждена Советом НАУФОР, возможны еще какие-то текущие доработки. Но в целом этот стандарт - один из примеров того, чего мы ожидаем от саморегулирования.

Весьма важно также, чтобы СРО было способно осуществлять контроль за соблюдением базовых и внутренних стандартов на должном уровне: желательно, чтобы СРО находила проблемы в деятельности своих членов чуть раньше, нежели регулятор. Уверен, что саморегулируемые организации должны такие проблемы видеть. И либо расставаться с компаниями, которые не готовы соблюдать требования, исключая их из своих рядов, либо подключать к процессу регулятора.

И, конечно, СРО - это площадка, на которой должен осуществляться диалог участников рынка с регулятором, а также формироваться консолидированное мнение индустрии по тем или иным вопросам, связанным с дальнейшим развитием рынка.