ПОДРОБНО: Илья Ванин о Стандарте деятельности УК и определении СЧА ПИФ (Вестник НАУФОР №1 2020)
СТАНДАРТЫ: О ДЕЯТЕЛЬНОСТИ УК И ОПРЕДЕЛЕНИИ СЧА ПИФ
С 1 января 2020 года вступают в силу внутренние стандарты НАУФОР для управляющих компаний: Стандарт деятельности управляющих компаний и изменения в Стандарт порядка определения СЧА ПИФ.
Подробно о стандарте рассказывает вице-президент НАУФОР Илья Ванин.
- Насколько появление обязательных единых стандартов для УК меняет общую архитектуру их деятельности и нормативно выстраивает эту инфраструктуру?
- Нельзя сказать, что появление стандартов приведет к кардинальному изменению деятельности УК. В том или ином виде УК и так занимались работой по предотвращению конфликта интересов и управлением рисками. При этом, являясь в первую очередь рамочным документом, стандарты послужат упорядочиванию данной работы во всех компаниях отрасли. Кроме того, появившееся требование о соответствии состава и структуры активов названию фонда (стандарт 2), позволит избежать введения клиентов в заблуждение и в большей степени соответствовать их ожиданиям от управления.
- Какие сложности вы видите в имплементации положений документов, вступающих в силу с 1 января? Для каких категорий фондов, а также для каких компаний (крупных, небольших) они действуют?
- По нашему мнению, внедрение стандартов в отношении предотвращения конфликта интересов и управления рисками не должно вызвать значительных сложностей для УК. Как и говорилось выше, речь скорее идет об упорядочивании уже проделанной ранее работы по этим направлениям. Что касается стандартов названия паевого фонда и информирования о рисках, то в данном случае речь идет о внесении изменений в Правила доверительного управления путем их регистрации в Банке России. Это вызвало определенные сложности, особенно для закрытых фондов, поскольку внесение таких изменений было связано с проведением общего собрания владельцев инвестиционных паев. В связи с этим в декабре в стандарт были внесены изменения, которые продлили срок внесения изменений в части информирования о рисках до 1 апреля 2020 года; кроме того, исключили такую обязанность для закрытых фондов, зарегистрированных до вступления стандарта в силу.
- Распространяются ли стандарты (в части конфликта интересов и так далее) на компании, не являющиеся УК, но обладающие лицензией ДУ?
- Нет, для таких компаний, являющихся профессиональными участниками рынка ценных бумаг, существуют свои стандарты деятельности, в том числе по предотвращению конфликта интересов.
- Есть ли планы разработать методические документы к отдельным положениям стандартов?
- Что касается стандартов деятельности УК, то нет, на наш взгляд, дополнительных методологий не потребуется. Наиболее остро стоял вопрос с соответствием названия фонда и его инвестиционной декларации, мы выпустили соответствующие разъяснения информационным письмом. В настоящее время более остро стоит вопрос подготовки методических рекомендаций для стандарта расчета СЧА, поскольку ряд компаний, особенно небольших, столкнулись с трудностями при самостоятельном описании методов оценки ряда активов в Правилах расчета СЧА. В ближайшее время НАУФОР вместе с участниками рынка организует совместную с Банком России работу для подготовки соответствующих методических рекомендаций.
- Должны ли были компании полностью пересмотреть инвестиционные декларации? Какие сложности возникали?
- Тут было две проблемы. Первая связана с названием фондов, вторая - с уведомлением о рисках, поскольку этот раздел в Правилах ДУ также относится к инвестиционной декларации. В первом случае - да, в случае указания в названии фонда на конкретный вид активов, УК требуется соответствующим образом отразить это в инвестиционной декларации (либо изменить название). Это требует ее переработки и последующей регистрации изменений в Банке России. Что касается второго случая, то это автономный раздел инвестиционной декларации и значительной переработки в этом смысле не требуется.
- В чем состоит сложность реализации пунктов стандартов, связанных с названием фондов, решены ли спорные вопросы или потребуются дополнительные консультации или решения?
- В первую очередь сложность состояла в том, что было не до конца ясно, какие конкретно случаи попадают под действие стандарта и требуют изменения названия фонда или инвестиционной декларации. Это вызывало вопросы. Мы выпустили информационное письмо, которое помогло прояснить эту ситуацию, также точечно ответили на запросы некоторых компаний. В целом понимание требований стандарта уже появилось. Возможно, какие-то отдельные случаи непонимания еще остались, мы готовы будем их обсудить в индивидуальном порядке, чтобы УК успели привести деятельность в соответствие стандарту до 1 апреля текущего года.
- Какие еще внутренние документы должны пересмотреть или утвердить компании в целях соответствия стандартам?
- Нет, основные документы касаются только конфликта интересов и управления рисками, а также Правил ДУ.
- Насколько усложняется организация контроля за конфликтом интересов, каким образом НАУФОР будет определять наличие нарушения стандартов в этой части?
- Как говорилось выше, для УК она скорее не усложняется, а упорядочивается. Что касается контроля со стороны НАУФОР за соблюдением соответствия стандарту, то сейчас разрабатывается соответствующая методика, по которой будет осуществляться контроль.
- Стандарты содержат определенные исключения для ЗПИФ, связанные с проведением решений через общие собрания; могут ли эти требования в дальнейшем быть отсрочены или исключены?
- Исключения для ЗПИФ были внесены по объективным причинам, поскольку требовали проведения достаточно трудоемкой (особенно в случае большого количества владельцев паев) процедуры созыва общего собрания, это также могло привести к появлению права на досрочное погашение инвестиционных паев у тех пайщиков, которые проголосовали против данного решения. Это, по нашему мнению, было бы экономически не совсем обосновано. В остальном внесение изменений в стандарт на данный момент не планируется. При этом НАУФОР всегда ищет возможности учесть интересы и потребности участников рынка. Так что в случае возникновения объективных причин для внесения изменений они будут учтены.
Из разъяснения НАУФОР о применеии Стандарта определения СЧА от 24 декабря 2019 года
Стандарты устанавливают общие принципы, которые могут быть применены управляющими компаниями при определении справедливой стоимости активов. Стандарты не содержат исчерпывающих методов, которые могут быть применены управляющими компаниями в каждом конкретном случае, а также подходов к их выбору и применению. Такие методы и подходы должны быть разработаны управляющими компаниями самостоятельно, в зависимости от вида и качества конкретных активов, полученных рекомендаций и предписаний Банка России, и, по согласованию со специализированным депозитарием, внесены в Правила СЧА. При этом Стандартом (глава 5) предусматривается, что правилами СЧА могут устанавливаться иные, в том числе не соответствующие Стандартам, методы определения справедливой стоимости активов. В этом случае необходимо дополнительное уведомление НАУФОР.
При подготовке методик определения справедливой стоимости активов, находящихся в управлении управляющих компаний, для включения в Правила СЧА рекомендуем руководствоваться комментариями, данными сотрудниками Банка России на встрече с представителями управляющих компаний и специализированных депозитариев 23 декабря 2019 года (запись доступна на сайте НАУФОР по ссылке). Кроме того, на первый квартал 2020 года запланирована подготовка методических рекомендаций НАУФОР по этому вопросу.
В случае невозможности своевременного приведения правил СЧА в соответствие с требованиями Стандарта, в том числе, по причине затруднения при самоcтоятельной разработке необходимых методик определения справедливой стоимости активов, необходимо предоставить в НАУФОР соответствующее письмо с указанием причин и предполагаемых сроков приведения в соответствие. В этом случае будет рассмотрена возможность временного неприменения дисциплинарных мер со стороны НАУФОР».
22.01.2020