ИНТЕРВЬЮ: Алексей Тимофеев
(Вестник НАУФОР №10 2020)

Алексей Тимофеев, президент Национальной ассоциации участников фондового рынка, объясняет Ирине Слюсаревой, почему отсутствие четкого разграничения полномочий между саморегулируемой организацией и регулятором - это скорее хорошо; и объясняет причины, по которым саморегулирование востребовано со стороны самой инвестиционной индустрии.

СРО: ДВА В ОДНОМ

- Изменения, которые произошли в НАУФОР, было бы, пожалуй, более правильно оценивать со стороны. Вместе с тем, можно утверждать, что Ассоциация встроилась в систему взаимодействия индустрии и регулятора и является ее важной частью: и как лоббист - адвокат индустрии, и как саморегулируемая организация. Вообще, говорить об Ассоциации нужно, имея в виду эти две ее ипостаси.

Мало какие проблемы индустрии решаются без участия НАУФОР как лоббиста, касается ли это запросов мнения государственных органов, оценки их предложений, либо подготовки собственных предложений о развитии рынка. В качестве лоббиста НАУФОР обязана находить наиболее общую для всей индустрии точку зрения по всем вопросам, выбирать наиболее важное для развития каждой индустрии, а также то, что даст максимальный эффект для развития всех вместе. Как саморегулируемая организация НАУФОР развивается, постепенно определяя границы между регулированием и надзором со стороны Банка России - и собственным регулированием и надзором. Эти границы зависят как от Банка России и его готовности делегировать свои полномочия СРО, так и от готовности взять на себя регулирование и надзор самой СРО.

- Как саморегулируемая организация НАУФОР действует в соответствии с профильным законом - ФЗ "О саморегулируемых организациях в сфере финансового рынка". Этот закон не делает в сфере регулирования и надзора четкого разграничения полномочий между саморегулируемой организацией и Банком России.

Это скорее хорошо, чем плохо, поскольку означает, что такая граница определяется в каждом отдельном случае Банком России и СРО. И здесь важна мотивация всех участников регулятивного процесса. Со стороны СРО и индустрии мотивом саморегулирования является принцип «лучше СРО, чем Банк России», со стороны Банка России - готовность разделить ответственность с СРО за регулирование и надзор в тех вопросах, где это уместно. Понятно, что граница между полномочиями довольна подвижна и изменяется в случае, если Банк России решает, что СРО плохо справляется со своими функциями и соответствующие вопросы лучше урегулировать самому. Риск такого решения, кстати, заставляет СРО действовать как можно более эффективно и является еще одним из мотивов саморегулирования.

Своего рода соглашениями о демаркации полномочий Банка России и СРО являются базовые стандарты, а комиссиями по демаркации - комитеты по базовым стандартам при Банке России, состоящие из его представителей и представителей индустрии. Базовые стандарты - уникальный инструмент совместного творчества Банка России и индустрии, регулирующий отношения в зоне ответственности СРО, таким образом, по сути - инструмент делегирования полномочий Банка России саморегулируемым организациям. В этом я вижу основное предназначение базовых стандартов, хотя в свое время они появились как инструмент, исключающий регуляторный арбитраж в случае, если в индустрии создано несколько СРО. Понятно, что помимо базовых - совместных для Банка России и СРО, общих для всех СРО базовых стандартов - саморегулируемые организации принимают свои собственные, так называемые внутренние стандарты. Этими стандартами одна СРО может отличаться от другой и здесь возможен регуляторный арбитраж. Важно только, чтобы такие внутренние стандарты не противоречили нормативным актам и базовым стандартам.

- Во-первых, что касается регулирования, то регулирование СРО может носить более абстрактный характер, быть регулированием «на основе принципов», чем регулирование Банка России, от которого мы требуем большей юридической определенности. Это правильно, поскольку в целом регулирование на финансовом рынке постепенно мигрирует от регулирования «на основе правил» в сторону регулирования «на основе принципов». И лучше пусть это делает СРО, чем Банк России. Во-вторых, что касается надзора, то надзор со стороны СРО носит более дружелюбный, скорее консультативный, чем карательный, что ли, характер. Здесь не следует видеть недостаток, поскольку таким более дружелюбным надзором СРО дополняет более строгий надзор Банка России за регулированием «на основе правил».

Смотрите, иногда СРО упрекают в том, что она не штрафует своих членов или накладывает на них лишь незначительное наказание. Тем не менее, в большинстве случаев мы исправляем нарушения, иными словами «не наказываем, но исправляем», а разве это не важно? Не сомневайтесь, однако, что в том случае, если член СРО будет отказываться исправить нарушение или его нарушение будет дискредитировать всю индустрию, то он заслужит более жесткое наказание. Эффективными являются такие регулятивные механизмы, которые опираются на согласие общества, а таковым и является договор о саморегулировании - согласие индустрии на саморегулирование основано на том, что этот надзор будет более дружелюбен, чем надзор Банка России. Меня могут упрекнуть, что я, таким образом, оправдываю конфликт интересов, заключенный в саморегулировании. Но я вовсе не отрицаю наличие такого конфликта интересов, а говорю о том, в каких формах он преодолевается.

- Вторая ипостась саморегулируемой организации - лоббистская. Здесь речь идет о самых разных формах представления интересов индустрии. НАУФОР является домом для трёх индустрий: для брокеров, управляющих инвестиционных фондов и специализированных депозитариев. Наша задача - находить для них как можно более общую точку зрения. Понятно, что как сообщество компаний конкретной индустрии СРО неизбежно будет центром экспертизы об этой индустрии и источником мнения по вопросам ее деятельности. Тем не менее, лоббистская функция не обязательно присуща СРО. Кроме того, для разных СРО характерно разное соотношение лоббистской функции и функции саморегулирования.

- Минус в том, что российское законодательство допускает существование нескольких СРО в каждой индустрии, сохранив status quo, сложившийся на момент принятия закона о саморегулируемых организациях. Мы видим такую множественность в отношении и брокерской деятельности, и индустрии НПФов, и (еще большую) в отношении деятельности по инвестиционному консультированию; здесь максимально возможное количество СРО - их три. Но множественность и неизбежная конкуренция между СРО вредна. Те, кто считают иначе, скорее имеют в виду лоббистскую ипостась СРО. С этим я могу согласиться: лоббисты действительно могут и должны конкурировать, их может быть много, столько, сколько существует групп влияния, сколько может себе позволить индустрия. А вот саморегулируемых организаций много быть не должно, поскольку не должно быть конкуренции между регуляторами. Здесь конкуренция создает обратный эффект, заставляя караван идти со скоростью самого медленного верблюда. В крайней форме СРО может начать торговать своим статусом, имитируя, но не осуществляя саморегулирование, представляя тем самым ценность для тех, кто стремиться избежать дополнительного регулирования и надзора. Мое личное мнение заключается в том, что именно это и является в настоящий момент ограничением для развития саморегулирования на финансовом рынке.

- Все или почти все российские банки являются членами одной из двух действующих на банковском рынке ассоциаций, которые в какой-то степени являются СРО. Объясню. Закон о саморегулируемых организациях в сфере финансового рынка закрепил очень жесткую, довольно редкую, по правде сказать, модель саморегулирования. Такая действует в США, в Японии, еще в паре-тройке стран, где, как в России, предусмотрено обязательное членство в СРО. Добровольными СРО тоже могут быть; во многих странах они добровольны. К моменту принятия закона традиция саморегулирования на отечественном фондовом рынке существовала; имело место и согласие индустрии с ней. Саморегулирование даже было в течение некоторого времени обязательным. А на банковском рынке такой традиции не было. Я уже говорил, что для того, чтобы регулятивные механизмы работали, они должны опираться на общественное согласие. Надо отдать должное Банку России, который призвал банковскую индустрию к саморегулированию по жесткой модели и не получив поддержки, скорее всего, отказался от этого. Понятно и то, что тем самым банковская индустрия согласилась с тем, что все регулирование и весь надзор за ней будет осуществляться Банком России, не видя преимуществ в осуществлении части этих функций через СРО.

- Мне кажется, что отношения СРО с регулятором ровно такие, какими должны быть. У всех участников процесса очень высокая степень доверия и взаимодействия друг с другом. Возникают споры и разногласия, это совершенно нормально и ни в коем случае не означает наличия системных ошибок во взаимодействии. Это просто разные точки зрения на регулирование, на развитие рынка - и в подавляющем числе случаев мы находим общую точку зрения. Хочу сказать, что Банк России демонстрирует очень высокую готовность к развитию рынка и, как мне кажется, согласен с тем, чтобы инициатором таких изменений была индустрия.

Нужно отметить, что регулятивная атмосфера постепенно меняется. Сейчас мы видим, что «регуляторная горячка» уходит. Регулятивный процесс становится все более дружелюбным. Основные изменения в нем таковы: это «заморозка» (по крайней мере некоторых) инициатив; это много инициатив по дерегулированию (в том числе, в рамках «регуляторной гильотины», но не только); это консультативные доклады для обсуждения концепций изменений в регулировании; это все более длительные сроки вступления нормативных актов в силу. Это повышает качество нормотворчества и в целом - доверие к регулятору. Формирование новой регуляторной традиции отчасти можно считать результатом совместной работы СРО и Банка России.

- И да, и нет. Потому что в каких-то случаях этот подход работает, а в каких-то нет. Я думаю, что нельзя обойтись без регулирования «на основе принципов». Другое дело, что одни институты приспособлены к этому больше, а другие - меньше.

Я говорил, что СРО лучше приспособлены к гибкому регулирования - просто потому, что им индустрия доверяет больше, поскольку они, СРО и есть эта индустрия. От государственных регуляторов мы всегда ждем большей юридической определенности, большей ясности. Мы боимся, что право на оценочные суждения со стороны государства обернется произволом. Это соображение, среди прочих, учитывалось в концепции саморегулирования на российском финансовом рынке, но я не могу сказать, что оно оправдалось. Мы видим, что ЦБ не отказался от концепции мотивированного суждения и она обнаруживается то там, то здесь в самых разных юридических формах. Это, во-первых.

Во-вторых, Банк России - исключительно сильный регулятор, так что пренебречь его мнением финансовая организация не может, даже если оно не является мотивированным суждением.

В-третьих, саморегулируемые организации пока развиваются. Они еще не создали нужного объема нормативного регулирования, «основанного на принципах», и практики его применения. Повторюсь, переход к регулированию «на основе принципов» во все большем объеме неизбежен и необходим. И, вероятно, именно Банк России будет его источником в ближайшее время.

- Способность фокусироваться на проблемах одного рыночного сегмента, вплоть до мелочей - задача СРО. Именно поэтому регулятивная пирамида, на вершине которой находится мегарегулятор, ответственный за весь финансовый сектор, опирается на СРО, ответственные каждая за свою индустрию. Это позволяет преодолевать институциональный подход, устранять регуляторный арбитраж и не упускать вопросы, специфические для каждой индустрии.

- Наиболее важные планы обсуждались 10 сентября на встрече с председателем Банка России Эльвирой Набиуллиной. На встрече присутствовали наши коллеги из НФА, представители индустрии профучастников рынка ценных бумаг, управляющих компаний, инфраструктуры. В целом же, та часть финансового сектора, за которую отвечаю я, пожинает плоды многолетних совместных усилий Банка России, Министерства финансов, Государственной Думы, НАУФОР. Это мы тоже хотели отметить на нашей встрече. По существу, это плоды одной из наиболее успешных реформ по привлечению розничного инвестора на фондовый рынок.

- Полагаю, что дальнейшие результаты будут еще более масштабными. Но да, до поры до времени, пока не сложились рыночные условия, она вызывала разочарование и сомнения. Двузначные ставки по депозитам долгие годы были аномалией российского финансового рынка, и эта аномалия подавляла развитие фондового рынка. Лишь со снижением ставок по банковским вкладам население обратило внимание на фондовый рынок - именно он во всем мире обеспечивает населению двузначную доходность. В настоящем всё стало на свои места. Речь идет о преодолении исторической аномалии; но не менее важно, что было создано множество налоговых и технических условий, которые позволили индустрии воспользоваться новыми рыночными условиями.

Индустрия развивается и мы предложили целый ряд инициатив, направленных на устранение тех диспропорций, которые обнаружились в ходе развития и которые, если их устранить, сделают такое развитие более гармоничным. Например, диспропорциями является отсутствие интереса инвесторов к ИИС второго типа, отсутствие розничных инвестиций сроком более 3-5 лет, меньший интерес к индустрии коллективных инвестиций, чем она того заслуживает, отсутствие специализированных инвестиционных советников, зависимость некредитных финансовых организаций от кредитных в привлечении инвесторов, отсутствие некоторых видов инструментов и так далее.

- Нет, я с этим не согласен. ПИФы плохо продаются чисто технологически. Продажа на следующий день или даже через два дня после оплаты паев - анхронизм. Кроме того, паи нельзя покупать на брокерские ИИС и брокеры их не продают. Это надо исправлять.

- Российскому фондовому рынку нужны более долгосрочные инвестиции. ИИС первого и второго типа могут убедить людей инвестировать на срок до трех лет, но мы бы хотели рассчитывать на более долгосрочные инвестиции. В связи с этим появилась концепция ИИС третьего типа: для того, чтобы убедить людей инвестировать на больший срок, он должен быть комбинацией достоинств ИИС первого и второго типа. Появление ИИС-3 могло бы сыграть очень важную роль и в оживлении деятельности негосударственных пенсионных фондов. Пусть и они будут открывать такие счета, пусть они окажутся в состоянии конкуренции, которой им недостает. Вообще же, рост значения институциональных инвесторов, на наш взгляд - главный фокус развития финансового рынка, а также и вопрос защиты розничных инвесторов. Именно розничные инвесторы начинают доминировать на рынке акций и там начинает недоставать профессионализма и рыночного поведения, которыми отличаются НПФ и управляющие компании ПИФ.

Что еще? Нужно отменить НДС или, по крайней мере, предоставить возможность упрощенного налогообложения для специализированных инвестиционных советников; это устранит последнее препятствие для формирования индустрии мелких советников. Нужно предоставить кредитным и некредитным финансовым организациям равные права по идентификации, в том числе возможность поручать ее проведение друг другу. Нужно устранить недостатки регулирования биржевых фондов прежде, чем будет либерализован доступ на отечественный рынок ETF. Мы дали конкретные предложения на этот счет.

В области инструментов нужно восстановить нейтральность налогообложения вкладов и облигаций, торгуемых на организованном рынке, утраченную в результате последних налоговых изменений. Нужно убрать препятствия для выпуска облигаций (в том числе валютных) на отечественном рынке нерезидентами, а для розничных инвесторов, инвестирующих на внутреннем рынке в валютные инструменты - налогообложение дохода в виде валютной переоценки.

Немало.