Александр Иванов (Вестник НАУФОР №6 2010)

Александр Иванов, заместитель генерального директора по внутреннему контролю ООО "ИК Велес Капитал"

ПОЛАДИТЬ С РЕГУЛЯТОРОМ. Статья.

В зависимости от типа компании, пути ее развития и других причин ее руководство может предъявлять к службе внутреннего контроля самые различные требования. Но одно требование предъявляется топ-менеджерами, наверное, абсолютно всех компаний -обеспечение соответствия документов и бизнес-процессов требованиям закона.

Данная статья посвящена рассмотрению некоторых практических моментов взаимодействия участников финансового рынка и регулятора в ходе повседневной деятельности, то есть вне камеральных или выездных проверок, а также роли службы внутреннего контроля (далее - СВК) в этом процессе.

В зависимости от типа компании, пути ее развития и других причин к службе внутреннего контроля со стороны руководства могут предъявляться различные требования. И, соответственно, на эту службу могут быть возложены различные функции. Но одно требование предъявляется к СВК руководством, думаю, абсолютно всех компаний, где контролем занимаются реальные люди, а не просто поставлен в расписание "товарищ с аттестатом". Это требование - обеспечить соответствие документов и бизнес-процессов компании требованиям законодательства. Чтобы не возникало претензий со стороны регулятора (предписаний об устранении нарушений, штрафов или более жестких санкций) в ходе текущей работы (исполнение предписаний о представлении документов и т.п.), а также чтобы результатом проверки деятельности компании не стало приостановление или аннулирование лицензии. По-простому говоря, чтобы регулятор был доволен.

Как показывает практика, масса мелких нарушений со стороны компаний возникает по самой банальной причине, а именно, вследствие непонимания, чего точно хочет регулятор. Большинство компаний во многих вещах готовы соблюдать требования закона, это не противоречит их бизнес-целям. Но из-за неправильной трактовки законодательства, слухов на рынке (когда вдруг распространяется мнение, что определенные вещи надо делать вот именно так, а не иначе), невнимательности сотрудников, ошибок в методологии и иных причин компании все же нарушают требования регулятора. С учетом существенно возросших штрафов и расширения перечня нарушений, за которые профессиональный участник или управляющая компания могут быть оштрафованы, данная тема становится особенно актуальной. Ведь каждый, думаю, согласится с тем, что штрафы - вещь необходимая. С точки зрения регулирования они являются одним из наиболее эффективных рычагов воздействия на поднадзорные организации. Но ведь если уж платить штраф - то хотя бы за какое-то существенное нарушение, а не за глупую операционную ошибку сотрудника, годовая зарплата которого вполне сопоставима с размером штрафа.

Вопросу о том, из-за чего так происходит и как с этим бороться, и посвящена данная статья.

Исполнение предписания

1. Срок исполнения предписания. Этот срок надо соблюдать. И если уж никак не получается подготовить в установленный срок все запрашиваемые документы, то можно посоветовать две вещи: во-первых, созвониться с исполнителем по предписанию, разъяснить причины невозможности представления в срок полного комплекта документов и выяснить, что из запрошенного требуется в первую очередь, а что можно представить чуть позднее; во-вторых, обязательно в установленный срок написать ответ на предписание с представлением хотя бы части документов и указанием причин невозможности представления полного комплекта, а также ориентировочный срок "досылки" всего комплекта.

2. Четкое понимание запрошенного. Если пункт требования прописан недостаточно четко или неясно, какие конкретно документы необходимо представить, то желательно созвониться с исполнителем и выяснить данный момент, чтобы впоследствии не возникло споров по трактовке предписания.
Полнота представления документов. Здесь можно привести следующий простой пример: запрошены документы по десяти клиентам в электронном виде (на CD-диске), а сотрудники компании записали на диск данные только по девяти клиентам. Папка с данными по десятому клиенту по неизвестным причинам на диск не записалась. Это квалифицируется как простая операционная ошибка, за которую предусмотрен штраф от 700 тыс. до 1 млн руб. (неисполнение или ненадлежащее исполнение предписаний федерального органа исполнительной власти в области финансовых рынков, пункт 9 статьи 15.29 АПК). Поэтому здесь можно дать только одну рекомендацию: назначить вменяемого человека, который перед отправкой в ФСРФ России в обязательном порядке проверяет полностью весь комплект документов (ведь комплект обычно собирается несколькими людьми из разных структурных управлений, каждый несет ответственность только за свою часть, а за весь комплект иногда никто не отвечает). Этим человеком вполне может быть сотрудник СВК…